חברת מבנה לסלע נדל"ן: כנסו מיד אסיפה של בעלי המניות

הסאגה בסלע נדל"ן עולה מדרגה. פרקליטי חברת מבנה בניהולו של דודו זבידה, שלחו הערב (א') מכתב חריף לקרן הריט סלע נדל"ן בדרישה כי דירקטוריון הקרן יזמן "באופן מיידי" אסיפה מיוחדת של בעלי המניות. מטרת האסיפה: לדון בהצעה להפוך את קרן הריט לחברת נדל"ן "רגילה", שתאפשר למבנה מצב שבו היענות להצעת הרכש על ידי בעלי המניות תוביל להשתלטותה על סלע נדל"ן.

מבנה דורשת כי סלע נדל"ן תענה עד מחר (ב') על דרישתה לכינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות שתכונס לא יאוחר מה-30 בדצמבר. במידה ולא תיענה הבקשה, צוין במכתב, בכוונת מבנה לפעול "ללא דיחוי", כולל בדרך של "פנייה לערכאות ולהיפרע מדירקטוריון סלע את מלוא ההוצאות שייגרמו לה כתוצאה מכך". 

מנכ"ל מבנה דודו זבידה צילום: תומר לוי

עורכי דינה של מבנה ציינה במכתב שהעבירו הערב לסלע נדל"ן כי "מרשתנו רואה בחומרה רבה את העובדה שנכון למועד שליחת מכתב זה ובחלוף כשבוע ימים ממועד הדרישה, נמנע דירקטוריון סלע מפרסום הודעה על כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות".

לפני שבוע הגישה מבנה הצעת רכש ללפחות מ-51% מהון המניות של קרן הריט סלע קפיטל. כדי שבעלי המניות בקרן הריט יוכלו להיעתר לבקשה, יש צורך בכינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות, שברוב של 75% תוכל לשנות את תקנות הקרן ולהפוך אותה לחברת נדל"ן "רגילה". שינוי זה נדרש בין היתר משום שלקרן ריט לא יכול להיות בעל שליטה. זימון האסיפה המיוחדת מתאפשר משום שמבנה הפכה לבעלת עניין בסלע קפיטל עם החזקה של 6.15% מהונה של קרן הריט.

סלע נדל"ן השיבה ביום חמישי האחרון במכתב באמצעות פרקליטיה ממשרד מיתר ושות' ובו ציינה כי חוק החברות ותקנון החברה "מקנים לדירקטוריון החברה 21 ימים לדון בדרישה של בעל עניין לכנס אסיפה כללית מיוחדת". עוד נכתב בלשון אותו מכתב כי "מתעוררים ספקות גם ביחס לחוקיותה ותוקפה" של הצעת הרכש וכי "בין השאר, קיים חשש כבד לכאורה כי היעתרות לדרישה לכינוס האסיפה מהווה הפרה של התחייבויותיה הפיננסיות של החברה, המקנה לבעלי החוב עילה להעמיד את כלל החוב הפיננסי של החברה בסך כולל של 1.9 מיליארד שקל לפירעון מיידי.

במכתב התגובה של מבנה היא דוחה את החשש הנוגע להעמדת החוב לפירעון. לפי מבנה, היא תוכל להפוך לבעלת שליטה (51% החזקה) באמצעות מקורותיה הכספיים, ההיענות לכינוס האסיפה אינה "מהווה, כשלעצמה הפרה של התחייבויותיה הפיננסיות של סלע, והיא אינה מקנה לנושי סלע את הזכות להעמיד את החוב של סלע כלפיהם לפירעון מיידי".

מצב זה של דרישה לכאורה לפירעון מיידי, מציינים במבנה, אפשרי לאחר 2 רבעונים רצופים שבהם חדלה מלהיות קרן ריט. מבנה מציינת כי אם מכל סיבה שהיא לאחר הצעת הרכש, תידרש סלע נדל"ן להסדיר את חובותיה – מבנה תעמיד את המימון בתנאים זהים לתנאים שנקבעו בהסכמי ההלוואה.

במכתב נשלחים איומי תביעה אפשריים לדירקטוריון סלע נדל"ן: "האחריות לזימון האסיפה, כמו האחריות לכל נזק שייגרם למרשתנו ולבעלי המניות, מוטלת באופן אישי על חברי הדירקטוריון", מציינים פרקליטי מבנה, עורכי הדין תמר תורג'מן-קדם ובועז נוימן ממשרד פישר בכר חן וול אוריון ושות'.

עוד נכתב במכתב כי "התמהמהות הדירקטוריון, ביודעו כי כל עיכוב בכינוס האסיפה, עלולה להכשיל את הצעת הרכש ולגרום נזק לבעלי מניות סלע", בכך לפי עורכי הדין של מבנה העיכוב מוביל לכאורה ל"הפרה של החובות בהן חב הדירקטוריון ומעלה חשש כבד בנוגע למניעיו של הדירקטוריון".