בן–משה נאבק על ישראייר: "איך יכולים דמרי או שייח' סעודי להגיש הצעה אחרי הזמן"?

מוטי בן־משה ורמי לוי הגיעו אתמול לבית המשפט המחוזי בתל אביב לדיון על מכירת ישראייר, וביקשו מהשופט חגי ברנר לפסול את הצעת הרכישה של יגאל דמרי ולנהל הצבעה חדשה על ההצעות שלהם.

זאת מאחר, שלטענתם, ההצעה של דמרי הוגשה באיחור ורק אתמול השלימה את הערבות הנדרשת. הדיון אתמול היווה הסלמה במאבק על רכישת חברת התעופה, כאשר במקביל לניסיון לפסול את הצעתו של דמרי, בן־משה ולוי ניסו לשכנע את בית המשפט שההצעה שהגישו טובה יותר משתי ההצעות האחרות.

מטוס ישראייר צילום: דני שדה

דור אלון שבשליטת בן־משה הציעה לרכוש את ישראייר תמורת 168.4 מיליון שקל במזומן, ואילו רמי לוי ושלום חיים, בעלי השליטה בבי.ג'י.איי, הציעו לרכוש את ישראייר תמורת 101 מיליון שקל במזומן ועוד 32.5% מבי.ג'י.איי. הצעת הרכישה של דמרי, שאושרה ברוב של 97% ממחזיקי אג"ח ט' של אי.די.בי פתוח, עומדת על 170 מיליון שקל, מהם 30 מיליון בתשלום עתידי עבור 17% מהמניות של ישראייר שישארו בידי הנושים. עורך דינו של דמרי, שלא הגיע לדיון, טען אתמול כי דמרי לא היה היחיד שתיקן את ההצעות שלו לאחר תום מועד ההגשה על ידי עו"ד אופיר נאור מפרק אי.די.בי.

המועד הסופי להגשת הצעות לרכישת חברת התעופה היה 15 בדצמבר ב־12:00, עד אז הוגשו ‬שלל הצעות, בהן אלו של לוי, דמרי ובן־משה, שהציע את הסכום הגבוה ביותר. אולם למחרת המשחק נפתח מחדש, כשדמרי, שהציע עד אז 143.1 מיליון שקל, הגיש הצעה חדשה שבה הפחית את רכיב המזומן ל־‭140.4‬ מיליון שקל, אך הציע לבעלי אג"ח ט' לקבל ‭ 17%‬ממניות ישראייר שיוחזקו בנאמנות עבורם עד שזו תירשם למסחר בתל אביב בתוך שנה וחצי.

אם החברה לא תונפק, דמרי התחייב לרכוש את המניות ב־‭29.5‬ מיליון שקל, כך שהצעתו משקפת בעצם מחיר של ‭ 170‬ מיליון שקל לישראייר. פרקליטו של דמרי איתי הס, שלא נכח בדיון, טען אתמול שנאמן האג"ח, הרמטיק, איפשר להעמיד הצעות עד להצבעה וכך נהג דמרי, ובנוסף, הן בן־משה והן רמי לוי שיפרו את הצעותיהם אחרי המועד.

בדיון אתמול, שבו נכח גם מנכ"ל ישראייר אורי סירקיס, בן־משה ולוי דחו את הצעתו של השופט לקיים התמחרות נוספת בין שלוש ההצעות כמו גם את ההצעה לקיים הצבעה נוספת על ההצעות. בן־משה התייחס בדיון לראשונה למה שנראה בעיניו כנקמנות של מחזיקי האג"ח מקרב המוסדיים, שאיתם הוא מצוי בעימות משפטי בגלל פיצוץ עסקת הרכישה של אפריקה ישראל על ידיו.

"הגעתי לשוק ההון ב־2014", אמר בן־משה. "העסקה הקודמת היתה עם שותפי לשעבר שהיה אצלך לאחרונה (אדוארדו אלשטיין שרכש עמו את אי.די.בי, ואשר השופט ברנר נטל ממנו את השליטה בקבוצה, ג"ח). הבאתי יותר מ־700 מיליון שקל מכספי האישי לעסקה הזאת לטובת הנושים. אף אחד לא אמר אז 'הוא השלים או לא השלים את העסקה'.

"חלק מהמתנגדים (היום) הם אלה שדחפו אותי להצטרף לעסקה (על אי.די.בי) שלצערי היא לא נגמרה טוב. לאחר העסקה הזו עשיתי עסקה נוספת (רכישת אלון רבוע כחול, ג"ח) שהביאה תמורה של יותר מ־102% מהחזר החוב. בראש הנציגות בתיק ההוא היה עופר גזית (שיושב כיום בנציגות אג"ח ט' של אי.די.בי, ג"ח).

"לגבי עסקת אפריקה יש כמה עובדות שעליהן אין מחלוקת: הראשונה היא שקיבלתי פנייה לעשות את העסקה. לאחר תהליך של שנתיים הנושים החליטו ללכת עם מציע אחר (נתי סיידוף, ג"ח), אני פרשתי, וחלק מהנציגות פנה אלי וביקש ממני לחזור. אמרו שסיידוף עושה להם בעיות ותרגילים. ההצעה אז עמדה על 1.9-1.8 מיליארד שקל. בניתי עסקה והצעתי תמורות גבוהות יותר. לא הספקתי להביא אישורים והם דרשו תמורות נוספות ועכשיו אנחנו בתביעות הדדיות. אין לי כוונה להתפשר בנושא למרות שקיבלתי הרבה מסרים מאיימים. גם בעסקה הזאת קיבלתי מסרים ש'אם לא תשחרר לנו את הכסף, לא ניתן לך את ישראייר'.

"שיקול דעת הנושים הוא לא נקי. כלכלית ההצעה שלנו הגבוהה ביותר אבל יש חשש, הם אומרים, שבן־משה לא ישלים את העסקה. הדבר הזה לא הוגן. הגשנו את ההצעה הטובה ביותר ואז יכול לבוא דמרי או שייח' סעודי ואחרי הזמן להגיש הצעה אחרת? בסך הכל שליש מבעלי החוב בסדרה הצביעו. זכותם לא להאמין שנשלים את העסקה אבל אנחנו חברה של 1.2 מיליארד שקל הון עצמי ולא שלדים וכאלה (בי.ג'י.איי של רמי לוי היא שלד בורסאי), הוודאות שלנו בעסקה יותר גבוהה. אנחנו מצפים לתום לב בסיסי. היינו מוכנים להגדיל את הבטחונות למלוא ההצעה". עו"ד עמית פינס המייצג את המחזיקים טען לעומתו כי הצעתו של בן־משה לא עדיפה על זו של דמרי וכי למחזיקים אין אג'נדה אישית.

רמי לוי: "בן־משה, שהוא חברי, בכלל לא עמד בתחילה בתנאים. אנחנו היחידים שעמדנו בתנאים. אופיר הביא אותנו לבית המשפט כדי שתאשרו אותנו (הכוונה היא לבקשה הראשונה לאישור הצעת בי.ג'י.איי שעמדה על 100 מיליון שקל, ג"ח). עשינו הכל כמו שצריך. בן־משה בא ונתן הצעה אחרינו. מן הדין והצדק שתחליט שאנחנו הזוכים. לא הוגן שאחרי שנתנו הצעה יבוא עוד בן אדם ויתן עוד הצעה. יש מכרז, באים נותנים הצעה ואומרים שלום. נעשים פה כל מיני תרגילים שאנחנו לא רגילים להם".

בן־משה: "אחרי שהצעתו של רמי לוי הוגשה לבית המשפט קיבלנו הודעה שהדרך לחזור היא ב(אמצעות) שיעור שיפור של 25%, שיפרנו (את ההצעה) ב־30%. היה שלב בין המציעים שאופיר החליט להגיש את רמי כהצעה הזוכה. להבנתי אופיר קיבל הבהרות כלשהן מרמי. אופיר לא פנה אלינו לקבל הבהרות מאיתנו. אנחנו התנהלנו על בסיס ההחלטה של אופיר בנקודה הזו, התנהלה אסיפה, הגיעו מחזיקים וקבעו".

הצדדים התפזרו בהמתנה להחלטת בית המשפט, שלא התקבלה עד לסגירת הגיליון.