בעלי האג"ח דורשים מגולדמן להחזיר 4 מיליון דולר לאולייר

סדרת ההתפתחויות המדאיגות, בהן אי הגשת דו"חות הרבעון השלישי במועד וההתפטרות הקולקטיבית של ארבעת הדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים של חברת הנדל"ן האמריקאית אולייר, שגייסה חוב בתל אביב, הביאה לפתיחתו של מו"מ אינטנסיבי בין נציגות מחזיקי האג"ח לבין נציגיו של בעלי החברה יואל גולדמן. זאת, בנסיון של מחזיקי האג"ח להביא להסכמה של גולדמן להפקיע מידיו את סמכויות החתימה על הוצאת הכספים מהחברה.

לתדהמת מחזיקי האג"ח גולדמן העביר בשבוע שעבר 8.5 מיליון דולר לצד שלישי עבור מקדמה לעסקה עתידית של אולייר, ובכך הפר לכאורה התחייבות לדיספוזיציה בנכסי החברה שאותה העניק למחזיקים לאחר שאולייר הודיעה בנובמבר כי לא תעמוד בתשלומים למחזיקי האג"ח. אלה סבורים כי הצעד הדחוף ביותר כרגע, אחרי התפטרות הדירקטורים והשעיית האג"ח של אולייר מהמסחר, הוא ליטול את הרשאת החתימה מגולדמן ולהשאיר אותה בידי המנכ"ל המקצועי שמונה. זאת, כדי שגולדמן לא יוכל למשוך כספים נוספים מהחברה.

יואל גולדמן. יתרת חוב של 2.3 מיליארד שקל לבעלי האג"ח

במקביל הם דורשים מגולדמן להחזיר מהונו האישי 4 מיליון דולר, כלומר כמחצית הסכום, שמשך בשבוע שעבר, לקופת החברה, וככל הידוע גולדמן מוכן לשקול את הנושא. עם זאת המחזיקים נמצאים בדילמה קשה ולא ממהרים ליטול את השליטה בחברה ולהעבירה אליהם, זאת משום שלחברה הלוואות שונות שבמקרה של שינוי שליטה עומדות לפירעון מיידי.

ההתפטרות הקולקטיבית של הדירקטורים באולייר הגיעה אתמול על רקע עצירת התשלומים לבעלי האג"ח של החברה, והמהלך של גולדמן לביצור כוחו בדירקטוריון. הדח"צים משה גדנסקי, רונן מטמון ואודי ארז, וכן מיכל בריקמן מרום ששימשה דירקטורית מן המניין, הודיעו על התפטרותם לאחר שגולדמן מינה ארבעה דירקטורים חדשים מטעמו, שהעלו את מספר הדירקטורים ל־11 והיקנו לנציגיו שליטה מוחלטת בדירקטוריון שלפני כן נשלט בידי הדח"צים והדירקטורים הבלתי תלויים.

גולדמן מינה את בנציון ריינהולד ומרים ריינהולד, ככל הנראה בני זוג שלהם כתובת זהה בניו יורק, ואת יואל בלום וחנה קופצ'יק מזכירת החברה כדירקטורים. ארבעתם, אגב, אזרחי ארה"ב, כאשר לפי המסמכים שהוגשו לבורסה ולרשות ני"ע בני הזוג ריינהולד והמזכירה קופצ'יק הם "בוגרי קולג'" בהשכלתם ואילו בלום הוא בוגר ישיבת קאשו של חסידות סאטמר. המינויים הובאו לישיבת דירקטוריון ביום חמישי האחרון, 31 בדצמבר. בזימון לישיבה, כפי שטוענים הדירקטורים הפורשים, היה רק סעיף אחד - מינויים של הדירקטורים. בפועל, העלה גולדמן נושאים נוספים. ב־10 בדצמבר התחייבה החברה כי יואל בירן שמונה כמנכ"ל במקומו של גולדמן בלחץ מחזיקי האג"ח, יהיה בעל זכות חתימה יחד עם גולדמן, וחתימתו תידרש בכל מקום שבו נדרשת חתימתו של גולדמן. בישיבת הדירקטוריון ביקש גולדמן להחזיר את המצב לקדמותו כך שלצורך העברות כספים לא תידרש חתימתו המנכ"ל החדש בירן. הדירקטורים טוענים כי נסיונותיהם לקבל הסבר על המהלך, לא נענו, וקובלים על כך שמדובר בהפרת התחיבות של החברה.

סעיף נוסף שביקש גולדמן להעביר בהחלטת דירקטוריון הוא אישור העברת 8.5 מיליון דולר לצד שלישי שהעביר מקדמה ביולי האחרון כמקדמה עבור רכישה עתידית של נכס של החברה — Rose Castle. הדירקטורים הפורשים טוענים שעל העסקה קראו בכלל בכתבה באינטרנט, אף שמדובר בנכס פרטי שגולדמן התחייב להעביר לחברה. גולדמן לא השיב למכתב שנשלח מבא כוח החברה ושבו נדרש גולדמן להשיב אם יש לו עניין אישי בעסקת 8.5 מיליון הדולר ואם נתן לצד השלישי ערבות אישיבת בגין העברת הסכום.

גולדמן לא השיב לשאלות הדירקטרים בישיבה, ואלה, כאיש אחד, כתבו במכתבי ההתפטרות שלהם "על אף העובדה שלקראת ישיבת הדירקטוריון לא נשלחו מסמכים אשר התבקשו במכתב החברה (ובכלל זה מסמכים בסיסיים דוגמת הסכמים הנוגעים לאותו פקדון וכן לזכויות הבעלות של החברה בנכס Castel Rose); ואף שהתרעתי בפניך כי אני סבור שלא עמד בפנייי המידע הבסיסי הדרוש לי לצורך קבלת ההחלטה (שהינה מהותית בנסיבותיה של החברה); ועל אף שנשאלת באופן ספיציפי בישיבת הדירקטוריון האם יש לך עניין אישי בהחלטה האמורה ולא השבת לשאלה זו; וחרף בקשות שנשמעו בדיון כי גם אם הנך סבור שההחלטה היא לטובת החברה, יש לקבלה באופן המתיישב עם הוראות הדין, בחרת שלא להשהות את קבלת ההחלטה ולקבלה באופן מיידי.

"בנסיבות שנוצרו שבהן אינך מציית לכללי הממשל התאגידי הבסיסיים ומבקש להעביר החלטות המנוגדות להתחיבויות קודמות של החברה, כמו גם לא לשתף את חברי הדירקטוריון במידע בסיסי לצורך קבלת החלטות, ולנוכח העובדה שלנוכח מבנה הדירקטוריון החדש אין ביכולתי למנוע החלטות מהסוג האמור, אני מודיע בזאת על התפטרותי".

אולייר היא מגייסת החוב הגדולה ביותר בקרב חברות הנדל"ן הזרות בשוק ההון המקומי. בעלי החברה הוא גולדמן שפרש בתחילת החודש לטובת מינויו של מנכ"ל מקצועי, ואשר הוביל את גיוסי החוב בתל אביב החל מדצמבר 2014. הסדרה הראשונה שגייסה החברה (א') נפרעה במלואה במרוצת השנים. שאר הגיוסים מסתכמים כאמור במיליארדי שקלים. החברה מקימה פרויקטים למגורים ברובע ברוקלין בניו יורק.

בסוף נובמבר הודיעה החברה כי היא דוחה תשלום של 124 מיליון שקל של קרן וריבית למחזיקי אג"ח ב' שהיה מתוכנן להתבצע למחרת. אולייר תלתה את האשמה בין היתר בהתפרצות הקורונה בעיר ניו יורק, בהתדרדרות שער הדולר ועיכוב במימוש עסקאות שהשפיעו על מצב נזילותה. הדירקטוריון החליט לעצור באופן זמני את תשלומי החוב וקצב תקופה של 30 יום לשם כך.

לחברה ארבע סדרות אג"ח (ב', ג', ד' וה') שמהן נותרו תשלומי קרן לפירעון בהיקף של יותר מ־2.3 מיליארד שקל. שתיים מהסדרות (ג' ו־ה') כוללות שיעבודים על נכסים של החברה שהודיעה ביום חמישי שלא תצליח לפרסם דו"חות כספיים בימים הקרובים ואיגרות החוב שלה הושעו מהמסחר החל מאתמול.