מחזיקי האג"ח של אול-יר דחו את הצעת הסדר החוב

בהצבעה שנערכה בתחילת השבוע ושתוצאותיה פורסמו אמש (ב'), הכריעו מחזיקי אגרות החוב של חברת הנדל"ן האמריקאית בשורה של נושאים.

יואל גולדמן, בעל השליטה באול-יר

אחד הנושאים שעמד על הפרק היה אישור אינדיקטיבי של הצעת הסדר החוב שהוגשה על ידי Paragraph Partners - קבוצת משקיעים אמריקאית שהתעקשה לשמור על אנונימיות. הצעת הסדר החוב של Paragraph שמבוססת על "תספורת" ממוצעת של 45% לא אושרה, ולמעשה 100% מכלל המצביעים בארבע סדרות האג"ח של אול-יר התנגדו לה.

בספירה מצרפית של קולות המשתתפים בהצבעה של ארבע סדרות האג"ח של אול-יר, הוחלט שהנציג שייצג את כלל מחזיקי אגרות החוב בהנחיית הנציגות המשותפת בחברה עצמה יהיה אסף רביד. בהצעה למועמדותו ציין רביד המתגורר בניו יורק ב-10 השנים האחרונות שיש לו ניסיון של למעלה מ-17 שנים בתחום הנדל"ן הבינלאומי.

היועץ המשפטי האמריקאי שנבחר הוא Chapman and Cultel (מייקל פרידמן) ותפקידו יהיה לייעץ לנאמן, לעורכי הדין הישראלים ולנציגות המשותפת במסגרת המגעים עם אול-יר ועם בעל השליטה בה, יואל גולדמן. בנוסף לכך, פרידמן יסייע בבדיקת האפשרויות ודרכי הפעולה העומדות למחזיקי האג"ח לצורך הגנה על זכויותיהם ויהיה מוסמך, לאחר קבלת אישור הנציגות המשותפת, לנקוט בהליכים משפטיים בארה"ב. היועץ הכלכלי שנבחר לייעץ ולסייע למחזיקי אגרות החוב של אול-יר הוא קליר סטראקצ'ר באמצעות רו"ח איציק עידן ורו"ח עומר סרבינסקי.

מחזיקי האג"ח של אול-יר אישרו הענקת פטור מתביעות ליואל בירן ולאפרים דיאמונד שמונו על ידם לכהן כנושאי משרה באול-יר. השניים קיבלו פטור מאחריות לנזק שיגרם למחזיקי אגרות החוב ולחברה בקשר עם מילוי תפקידם כנושאי משרה בשל כל פעולה שלהם כאורגן של החברה, למעט בגין פעולות שנעשו בכוונה או בזדון.

במסגרת ההצבעה המחזיקים באגרות החוב הורו לנאמן שלא להעמיד אותן לפירעון מיידי, ולהמשיך בפעילותו, יחד עם הנציגות המשותפת ויועציהם, למטרת מיצוי זכויות המחזיקים, לרבות על בסיס כתב ההתחייבות (standstill) שנחתם עם אול-יר ובעל השליטה בה.

אול-יר היא מגייסת החוב הגדולה ביותר בקרב חברות הנדל"ן הזרות בשוק ההון המקומי. בעלי החברה הוא גולדמן שפרש בתחילת החודש לטובת מינויו של מנכ"ל מקצועי, ואשר הוביל את גיוסי החוב בתל אביב החל מדצמבר 2014. הסדרה הראשונה שגייסה החברה (א') נפרעה במלואה במרוצת השנים. שאר הגיוסים מסתכמים כאמור במיליארדי שקלים. החברה מקימה פרויקטים למגורים ברובע ברוקלין בניו יורק.

בסוף נובמבר הודיעה החברה כי היא דוחה תשלום של 124 מיליון שקל של קרן וריבית למחזיקי אג"ח ב' שהיה מתוכנן להתבצע למחרת. אול-יר תלתה את האשמה בין היתר בהתפרצות הקורונה בעיר ניו יורק, בהתדרדרות שער הדולר ועיכוב במימוש עסקאות שהשפיעו על מצב נזילותה. הדירקטוריון החליט לעצור באופן זמני את תשלומי החוב וקצב תקופה של 30 יום לשם כך. 

לחברה ארבע סדרות אג"ח (ב', ג', ד' וה') שמהן נותרו תשלומי קרן לפירעון בהיקף של יותר מ־2.3 מיליארד שקל. שתיים מהסדרות (ג' ו־ה') כוללות שיעבודים על נכסים של החברה, שהודיעה בתחילת החודש שלא תצליח לפרסם דו"חות כספיים בימים הקרובים ואיגרות החוב שלה הושעו מהמסחר.