אישורי השכר מתעוררים לבוקר חדש
שבוע לאחר כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות בנושא שכר הבכירים, מתעדכנים הקריטריונים שלפיהם יומלץ למוסדיים להצביע על אישור השכר בחברות הציבוריות. לא עוד עדכוני שכר אוטומטיים, בונוסים שאינם תלויים בביצועים וחבילות פרישה מוגדלות. הכוח עבר לגופי הפנסיה
בכירי המנהלים במשק צפויים להתמודד בקרוב עם מציאות חדשה. חגיגת השכר שממנה הם נהנו בשנים האחרונות עלולה להגיע לסיומה, ומעתה, כדי להרוויח מיליוני שקלים, הביצועים שלהם יצטרכו להצדיק זאת.
- בכירים ונהנים: בעלי השליטה עושים שוק רגע לפני שתיקון 20 לחוק החברות נכנס לתוקף
- חוק שכר הבכירים: שחר של יום חדש
- "נגמר העידן שבו הדירקטוריון מעניק בונוס לפי שיקול דעתו"
חברת אנטרופי, המספקת המלצות לגופי הפנסיה בדבר האופן שבו כדאי להם להצביע באסיפות בעלי מניות הנוגעות לאישור שכר הבכירים, פרסמה אתמול מסמך מדיניות חדש על רקע כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות הנוגע לשכר הבכירים בשבוע שעבר. כזכור, מדובר בחוק מהפכני שקובע לראשונה כי לא רק שכר של בעלי שליטה שמשמשים בתפקידים בכירים בחברות שלהם יגיע לאישור בעלי מניות המיעוט (הציבור), אלא גם השכר של מנכ"לים שכירים שעד כה לא נדרש את אישור הציבור הרחב.
רוב גופי הפנסיה, ובהם חמש חברות הביטוח הגדולות, משתמשים בשירותי הייעוץ של אנטרופי ונוטים להצביע בהתאם להמלצותיה (אם כי הם יכולים להצביע גם בניגוד להן). משמעות הדבר היא שהכללים החדשים שגיבשה אנטרופי, שעל בסיסם תקבע איזה שכר היא תמליץ לאשר, הם קריטיים ועל בסיסם ייקבעו הנורמות החדשות בשוק שכר הבכירים בחברות הציבוריות.
הכללים החדשים יקבעו נורמות בשוק שכר הבכירים צילום: shutterstock
1. הסכם עם מנכ"ל לא יעלה על תקופה של שלוש שנים
בין הסעיפים המרכזיים שעוסקים בשכר המנהלים קובעת אנטרופי כי תתנגד להסכמי התקשרות עם מנהלים לתקופה העולה על שלוש שנים, וזאת כדי לאפשר לבעלי המניות לבחון מדי תקופה את הביצועים של המנכ"ל ולבדוק אם הוא עדיין ראוי לאותה חבילת שכר.
עד כה היה נוהג בקרב חברות ציבוריות לחתום על הסכמים עם מנהלים לתקופות ארוכות, ולעתים אפילו לתקופה בלתי מוגבלת. רק באחרונה אושרו תנאי העסקתו של מנכ"ל כלל ביטוח הנכנס איזי כהן בהסכם העסקה לחמש שנים. ההסכם עבר רק את אישור הדירקטוריון, שכן הוא נחתם לפני כניסת תיקון 20 לתוקף. כיום, לאחר כניסת התיקון, לא בטוח שהדבר היה מאושר. אנטרופי ציינה בנוסף כי היא תתנגד לאישור בדיעבד של תוכניות שכר.
2. בונוסים לא יוענקו על בסיס שיקול דעת של הדירקטוריון
אנטרופי מגדירה תנאי חשוב נוסף לצורך תמיכתה בחבילת שכר של מנכ"ל: אם חברה מעוניינת להעניק למנכ"ל שלה מענק, היא חייבת להגדיר מראש את היעדים שבהם הוא צריך לעמוד כדי לקבל אותו. אנטרופי למעשה תוקפת את הנוהג שהיה נפוץ עד כה בקרב חברות ציבוריות להעניק מענקים למנהלים על בסיס שיקול דעת אמורפי ולא על בסיס פרמטרים שנקבעו מראש.
מי שעשוי למצוא עצמו נפגע מקריטריון זה הוא אודי ניסן, יו"ר דירקטוריון דלק ישראל, שבפברואר הקרוב יגיעו תנאי העסקתו לאישור בעלי המניות בכפוף לחוק שכר הבכירים - כלומר ידרשו את אישור רוב בעלי מניות המיעוט. עלות העסקתו המבוקשת של ניסן עבור 80% משרה, לא כולל החזר הוצאות, מענק שנתי ומענק פאנטום, מוערכת במיליון שקל. עם זאת, דירקטוריון החברה הגדיר כי הוא יכול לתת לניסן מענק שנתי לפי ראות עיניו.
אנטרופי, כאמור, קבעה מפורשות כי תתנגד למתן מענק שלא נקבע על בסיס יעדים מוגדרים מראש ותתנגד למענקים מבוססי שיקול דעת. משמעות הדבר היא שאנטרופי תמליץ לבעלי המניות המיועצים על ידיה להתנגד לתנאי העסקתו של ניסן. המלצתה של אנטרופי לגופי הפנסיה עשויה להיות קריטית ולטרפד את אישור החבילה.
כך, בהחלט ייתכן שעל רקע פרסומה הפומבי של המדיניות של אנטרופי, דלק ישראל תפתח בדין ודברים עם חברת הייעוץ כדי לשנות את מודל חבילת התגמול לניסן. כדי לענות על הדרישות של חברת הייעוץ לצורך המלצה בעד אישור החבילה, דלק עשויה לבסס מראש תנאים שרק אם יעמוד בהם, יזכה ניסן במענק המיוחל.
בכל הנוגע למענקים, אנטרופי תדרוש גם רווח מינימלי מסוים שרק מעליו יינתן המענק, כלומר היא תתנגד למענקים שניתנים כשיעור מהרווח הנקי כבר מהשקל הראשון. במרץ האחרון פרש קובי לוינסון מתפקידו כמנכ"ל דש, החברה־הבת של דש איפקס. חבילת השכר שממנה נהנה עד פרישתו כללה בונוס המבוסס על 5% מרווחי דש. חבילה כזו אינה מקובלת עוד בעיני אנטרופי.
החברה קובעת עוד כי מענק חתימה ומצנח זהב יחושבו כחלק מרכיב תשלום במזומן, בעלות הכוללת של תוכנית התגמול. כלומר, יש להסתכל מעתה גם על מענקים כאלו כעל חלק מהתקציב הכולל של חבילת התגמול, ולא בנפרד כפי שהיה נהוג עד כה.
3. שכר מנהלים לא יתעדכן אוטומטית בלי קשר לביצועים
סעיף חשוב נוסף שצפוי לשנות סדרי עולם בקרב המנהלים הבכירים הוא כוונתה של אנטרופי להתנגד להצמדה אוטומטית של השכר השוטף ועדכון שכר קבוע ללא קשר לביצועים. בקרב שורה של חברות ציבוריות היה קיים נוהג שלפיו שכר של מנהלים בכירים מעודכן מדי שנה ללא קשר לביצועי המנהלים - כך, למשל, בחברת דש איפקס חבילת השכר של המנהלים המשותפים שפרשו לאחרונה, עידו נויברגר וויקטור שימריך, קבעה כי אלו יהיו זכאים לתוספת שנתית בשכר הברוטו שלהם בגובה של 5%. אנטרופי לא תאשר סעיף שכזה בעתיד.
חברת הייעוץ קובעת עוד כי תתנגד לתקופת הודעה מוקדמת על פרישה שארוכה מטווח של 3–6 חודשים, ותדרוש כי במסגרת תקופה זו יתחייבו נושאי המשרה להעניק לחברה שירותים בפועל. הנוהג הפסול שבו תקופת ההודעה המוקדמת הפכה לתקופה בה נהנים המנהלים מתשלום שכר בעודם נופשים בבית יידחה מעתה.
4. המנהלים לא יתפנקו עם חבילות פרישה מוגדלות
אנטרופי תמליץ לגופים המוסדיים להתנגד להגדלת הפיצויים של המנהלים בסמוך למועד הפרישה. רק במרץ האחרון אישרה חברת הביטוח הראל לבעלי השליטה שלה, יאיר וגדעון המבורגר, הכפלה של פיצוי הפרישה שצברו במשך עשרות השנים שבהן עבדו בחברה, החל משנת 1978. יאיר המבורגר, יו"ר החברה, נהנה מתוספת פיצויים של 5.5 מיליון שקל, ואילו גדעון המבורגר נהנה מתוספת פיצויים של 4 מיליון שקל - זאת בתנאי שהשניים ימשיכו לעבוד בחברה למשך 3–5 שנים. יש לציין כי מכיוון שדובר בבעלי שליטה, החוק דרש כבר אז כי הכפלת פיצויי הפרישה תובא לאישור הציבור. אנטרופי תמכה אף היא בהכפלת פיצוי הפרישה, ייתכן כיוון שההחלטה לא ניתנה בסמוך למועד הפרישה והותנתה בהמשך עבודה לפרק זמן מינימלי נוסף. יש לציין כי גופי פנסיה מסוימים, כמו אנליסט, התנגדו לכך.
5. לא יאושרו הסכמים שכוללים מענק התחייבות לאי־תחרות
אנטרופי מתייחסת לאלמנט נוסף של תגמול שנפוץ מאוד ואשר בכוונתה להתנגד לו, ובכך ייתכן אף להביא לחיסולו - התשלום שנוהגות חברות להעניק למנהלים עם פרישתם בתמורה להתחייבות שלהם לאי־תחרות.
החשש הוא שההתחייבות לאי־תחרות היא רק תירוץ של בעלי השליטה שנועדה כדי לפנק את המנכ"ל בתשלום נוסף מעבר לחבילת הפיצויים המגיעה לו, והוא עשוי לשמש ככלי לעקיפת הדרישות של אנטרופי שלא לשלם מענקים על בסיס שיקול דעת הירקטוריון בלבד, אלא בתמורה לעמידה ביעדים.
מנכ"ל הראל לשעבר, מוטי רוזן, זכה בספטמבר 2009 לתשלום של 4 מיליון שקל בגין התחייבותו שלא להתחרות בחברת הביטוח לאחר פרישתו.
במקרה הזה התברר שהתשלום ניתן ממניעים טהורים, שכן כשרוזן החליט חודשים ספורים לאחר מכן לקבל הצעה לשמש כמנכ"ל חברת הביטוח מנורה, הוא נאלץ להחזיר להראל חלק מהתשלום שניתן לו.
6. המנכ"ל לא יוכל להרוויח מהערכות שווי מנופחות
סעיף מעניין שכלול במדיניות של אנטרופי מתייחס למענקים שמבוססים על רווחים חשבונאיים, כמו שיערוך של נכסי נדל"ן או נכסים פיננסיים שמבוססים על תזרים עתידי שהוודאות להתגבשותו נמוכה. אנטרופי סבורה שיש לנטרל רווחים כאלו מחישוב המענק.
מדובר בתופעה ידועה שגם רשות ניירות ערך ציינה בעבר כי תנסה להילחם בה, אך טרם פעלה בנושא. במסגרת התופעה זוכים מנהלים לבונוסים שמנים שמבוססים על עלייה חשבונאית בשווי של נכסי נדל"ן או מניות המוחזקות על ידי החברה.
כך נוצר מצב אבסורדי שבו המנהל לא נדרש להחזיר את הבונוס גם אם לאחר תקופה קצרה השווי החשבונאי של אותם נכסים צונח.
אנטרופי קובעת בנוסף לכך שראוי שמענק כספי יוגבל בתקרה.
7. המנהלים לא יוכלו להתאים את מחיר מימוש האופציות
אנטרופי מתייחסת גם לתגמול מבוסס אופציות, ומבהירה כי תבחן כיצד ישפיע מענק האופציות על היקף הדילול של בעלי המניות האחרים, מה השווי הכלכלי של האופציה ומה מחיר המימוש שלה. החברה הצהירה עוד כי תתנגד לתמחור מחדש של אופציות לבכירים.
כיום נפוצים מצבים שבהם מנהלים שכירים מקבלים אופציות במחיר מימוש מסוים, ועל רקע ירידה בשווי המניה לא משתלם להם לממש את האופציה. במצבים כאלו נוהגות חברות רבות להוריד את מחיר המימוש בדיעבד, או להעניק למנהלים חבילת אופציות חדשה במחיר מימוש נמוך.
באנטרופי מבהירים, כי "בתקופה שבה מתרחשת פגיעה מהותית בערך השקעתם של בעלי מניות מן הציבור, אין זה ראוי לאפשר את הפחתת מחיר המימוש עבור נושאי משרה בכירים והפיכתם של אלה לבעלי מניות במחירים עדיפים".
בפברואר הקרוב יתבקשו בעלי מניות המיעוט של קרדן NV לאשר לתקן למנכ"ל שוקי אורן את תנאי האופציות. אורן פנה ליו"ר הדירקטוריון וציין כי עקב ירידה משמעותית במחיר המניה מאז שהומלץ על מינויו למנכ"ל ועד לאישור המינוי בפועל, השווי של האופציות אינו מהווה תמריץ לאתגרים שמוצבים בפניו.
בעקבות זאת המליץ הדירקטוריון לאשר הפחתה של מחיר המימוש של האופציות של אורן. הדירקטוריון סבור כי מחיר המימוש החדש עדיין מתמרץ את אורן לפעול להשאת רווחי החברה.
לכאורה, לפי הכללים של אנטרופי שמתנגדת לתמחור מחדש של אופציות, היא תמליץ לבעלי מניות המיעוט המיועצים על ידיה להתנגד לתמחור מחדש של האופציות.
עם זאת, מכיוון שקרדן היא חברה הולנדית, חוק שכר הבכירים לא חל עליה, היא יכולה להסתפק ברוב רגיל שכולל את בעלי השליטה כדי לאשר את התמחור מחדש, ולכן סביר שההצעה תעבור.
8. לא יוענקו יותר אופציות "בתוך הכסף"
אנטרופי מבהירה עוד כי מעתה היא תתנגד למענק אופציות "בתוך הכסף", כלומר אופציות שמחיר המימוש שלהן למניה דומה למחיר שבו היא נסחרת בבורסה, ולפיכך הן אינן מתמרצות את המנכ"ל לפעול להשבחת החברה כך שהמניה שלה תעלה.
כך, למשל, קיבל באחרונה שמעון קלמן, משנה למנכ"ל חברת הביטוח הפניקס, חבילת אופציות עם מחיר מימוש הרחוק ב־2% בלבד ממחיר המניה בבורסה.
איזי כהן, מנכ"ל כלל, קיבל אף הוא חבילת אופציות שחלק מהן ניתנו במחיר מימוש שקרוב למחיר כלל ביטוח בבורסה. שתי חבילות האופציות הללו ניתנו ערב כניסתו לתוקף של חוק שכר הבכירים, ולו אנטרופי נדרשה להביע דעתה בנושא, היא ודאי היתה מתנגדת להן.
אנטרופי תדרוש עוד להגביל את הדילול המקסימלי שיספגו בעלי המניות האחרים אם המנהל יבחר לממש את האופציה. ביחס לחברות הנסחרות בת"א־100 תידרש הגבלה ל־10%, וביחס לחברות היתר הגבלה ל־15%.
אנטרופי אף תתנגד למנגנון אוטומטי להאצת הבשלת האופציות במקרה של שינוי שליטה, כמו זה שהיה קבוע, למשל, באופציות שהעניקה באחרונה החברה לישראל למנכ"ל ניר גלעד.
