"נגמר העידן שבו הדירקטוריון מעניק בונוס לפי שיקול דעתו"

"הבונוס לבכירים חייב להיות מבוסס יעדים ולא ערטילאי", אומר פרופ' משה צבירן, סגן דקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל־אביב, על תיקון 20 לחוק החברות בנושא שכר הבכירים, שייכנס לתוקף ב־12 בדצמבר. צבירן, מומחה בנושא תגמול ושכר, מכין חוות דעת לחברות המבקשות לאשר שכר או לבנות תוכנית תגמול לבכירים. בראיון ל"כלכליסט" הוא מסביר מדוע התיקון לחוק עומד לחולל שינוי משמעותי בכל הנוגע לשכר הבכירים, אך כיצד הלך המחוקק צעד אחד רחוק מדי בניסוח החוק. 

"נגמרה הפרקטיקה הרווחת שלפיה הדירקטוריון מעניק בונוס לפי שיקול דעתו. כמו כן, החוק דורש לראשונה מהדירקטוריון לבנות מדיניות תגמול מפורטת", אומר צבירן. "לדעתי, בנקודה זו המחוקק נכנס לרזולוציות גבוהות מדי. הוא מכתיב מה צריך להיות במדיניות ובחברה עסקית זה לא עובד בהכרח".

האם תוכל לתת דוגמה?

צבירן: "החוק מצפה, למשל, שהדירקטוריון יתייחס להכשרתו ולהשכלתו של המנהל. אני לא מכיר מחקר שמוכיח שהשכלה של מנהל רלבנטית להצלחתו. יש הרבה מנהלים שהשכלתם אינה בתחום הרלבנטי או שאין להם השכלה פורמלית, אבל הם מנהלים מצוינים".

כמו גיל שוויד, רמי לוי, ואפילו מארק צוקרברג.

"כן. כמו עזריאלי, למשל, שהוא ארכיטקט בהשכלתו ובנה חברה שלא נשענת על ארכיטקטורה. אגב, בארצות הברית כל חברה מפרסמת מדיניות תגמול בדיווחים השנתיים שלה, ושם המחוקק לא קבע מה היא צריכה לכלול. הם מסבירים בכלליות את פילוסופיית התגמול שלהם ומה הם רוצים להשיג - נניח לשמר אנשים טובים, לשלם בגין ביצועים וכדומה. מה שמאוד חשוב הוא ששכר הבכירים יגיע לראשונה לאישור האסיפה הכללית".

ואם האסיפה הכללית לא מאשרת, זה לא מייתר את החוק?

"אני לא רואה איך ישתמשו בזה. ניקח דוגמה קיצונית: נניח שאני רוצה לתת לבכיר שכר של 50 אלף שקל בחודש ובונוס של מיליון שקל בשנה. נניח שהאסיפה אומרת 'לא'. מה קורה עכשיו? זה חוזר לדירקטוריון והוא יגיד 'אוקיי, בואו נוריד ל־40 אלף שקל וניתן בונוס 2 מיליון שקל'. מה קורה עכשיו? לפי החוק היבש לא צריך לחזור עם זה לאסיפה. פה נכנסים לשאלת התפקיד של אנטרופי (חברת הייעוץ היחידה בישראל המספקת המלצות לגופים המוסדיים בדבר אופן ההצבעה באסיפות — ר"ב)".

משה צבירן. "יש דירקטוריונים שמבקשים ממישהו מבפנים, 'אל תשכח להכניס את החברות הללו להשוואה כי שם השכר גבוה'" צילום: ענר גרין

"החוק לא ברור עד הסוף"

האם לדעתך החוק יהיה אפקטיבי?

"אין לי ספק בכלל. נחווה, כמובן, הרבה ייסורים ביישום הראשוני שלו כי הוא לא ברור עד הסוף. יש שם דברים שאינם בני־מדידה. החוק מבקש, למשל, מהדירקטוריון להשוות בין השכר החציוני בארגון לשכר הבכירים".

כמו החוק של שלי יחימוביץ'.

"זה אולי פופולרי, אבל הרי אין דין שווה בין ארגון א' לארגון ב'. ניקח, למשל, רשת מרכולים, חברת סלולר או חברה יצרנית. בחברה יצרנית יש המון עובדי כפיים; בחברות תקשורת מוקדי שירות ענקיים שבהם רמות שכר נמוכות. לעומת זאת, בחברות הייטק אין כאלה עובדים. יש פה סוגיה שלא ברור איך תוקפים אותה, למשל מה הכוונה של בדיקת ממוצע שכר עובדים. ניקח דוגמה קיצונית של נייקי: את העובדים במתפרות בסין גם צריך לספור?".

החוק דורש להשוות את שכר הבכיר לבנצ'מרק - לשכר מנהלים דומים בשוק. זה לא בעייתי? הרי זה מה שמעודד את המנהלים לדרוש שכר גבוה יותר בכל פעם. כסמכות במדדי הבנצ'מרק, מה דעתך על כך?

"זה משהו שרשות ני"ע דרשה כבר מזמן מהדירקטוריון - לבדוק אם התגמול סביר לפי מה שמקובל. הרעיון הוא להסתכל כמה אחרים מרוויחים ולפי זה לבדוק אם מה שהמנהל מבקש סביר. כמובן, זה רק מדד משווה. תמיד אפשר לדרוש פי שניים יותר מהבנצ'מרק ובלבד שמצדיקים את זה. השאלה על מה מסתכלים - על הוצאות הרכב? על תנאים סוציאליים? על שווי האופציות? אז ברור שנראה מספר גבוה ואז המנהל יגיד 'כולם מקבלים הרבה וגם אני רוצה'. יש דירקטוריונים שמבקשים ממישהו מבפנים לעשות להם כזו השוואה ומבקשים ממנו, 'אל תשכח להכניס את החברות הללו כי שם השכר גבוה'.

"אם עושים בנצ'מרק נכון, לוקחים חברות דומות בפעילותן ומקבלים טווח שכר שבין נמוך לגבוה, ואז ועדת התגמול צריכה לשאול את עצמה מה נחשב סביר - לתת למנהל שכר באחוזון ה־80 של המדגם או באחוזון ה־60, בתלות בשאלה אם הביצועים שלו מצדיקים את זה".

אייזיק דבח. מבקש שכר חודשי של 193 אלף שקל לא כולל מענקים צילום: אריאל בשור

חוטפים ברגע האחרון

איך אתה מסביר את מחטפי השכר של מנהלים בתקופה האחרונה?

"אני לא יודע מה מניע אותם. אולי הם רצו לחסוך את הפרוצדורה ואולי חששו שזה לא יאושר. אני מכיר חברות לא מעטות שניסו להקדים את החוק והדירקטוריון עצר את זה. יש דירקטורים שפשוט הורידו את הנושא מסדר היום כי רצו להמתין לחוק".

ואיפה רשות ני"ע? היא לא יכלה לעשות משהו נגד המחטף הזה?

"שיראל גוטמן עמירה, ראש מחלקת תאגידים ברשות, אמרה באחרונה שהרשות עוד תבדוק את הנושא. אולי הרשות אומרת 'אני רוצה להסתכל על זה לאורך זמן, אני לא יורה מהמותן'. כמובן גם היתה עוד אפשרות, לבקש הבהרות מהחברה לפני ההצבעה או לעקר אותה. זו החלטה שלהם. ברשות יש אנשים מאוד חכמים והם אמרו לעצמם שאם כתוב שהחוק נכנס לתוקף ב־12 בדצמבר, אולי לא נכון להתערב אפריורי".

באחרונה נתת חוות דעת על שכרו של אייזיק דבח, בעל השליטה בדלתא, שמבקש שכר חודשי של 193 אלף שקל לא כולל מענקים. זה נראה לך סביר?

"כל מה שעשיתי שם היה להציג בנצ'מרק שמראה שהשכר המבוקש מקובל בחברות דומות. אני לא מצדיק שכר של אף אחד. התפקיד שלי להציב בפני הדירקטוריון ראי שמשקף איך המצב נראה מבחוץ, אבל הדירקטוריון בעצמו צריך לחשוב בסופו של דבר כמה הוא מוכן לשלם".

מה דעתך על השכר שמבקש יו"ר החברה לישראל אמיר אלשטיין ערב כניסת החוק לתוקף?

"זה לא ראוי שאתייחס למקרה ספציפי כזה או אחר. לחברה לישראל יש דירקטוריון שמקבל החלטות".