היום שאחרי אי.די.בי: להקים את מועצת המשקיעים המוסדיים

הסדר החוב שאישר בית המשפט באי.די.בי הביא עמו הישג גדול למשקיעים המוסדיים. לראשונה, הצליחו גופים דוגמת פסגות, הפניקס ואקסלנס לאחד כוחות ולדחוק החוצה את בעל השליטה החזק במשק - כאשר אפילו חברת הביטוח הראל מצטרפת אליהם ברגע האחרון. בצדק התגאו המוסדיים בהישג וטענו כי מדובר ב"קו פרשת המים" של המעורבות המוסדית בישראל. ואולם, כדי לשנות באמת את פניו של שוק ההון ולהשלים את מהפיכת האקטיביזם המוסדי נדרש כעת מהלך משלים. זהו המהלך להקמתה של מועצת המשקיעים המוסדיים בישראל.

נוחי דנקנר. בעל השליטה היוצא של אי.די.בי צילום: אוראל כהן

עד לפני שנים ספורות היה מקובל לחשוב, כי תפקידם הבלעדי של המוסדיים הוא למקסם תשואה עבור העמיתים. אך המשבר של 2008 הוביל בהדרגתיות לאימוץ התפיסה האמריקאית, ולפיה תפקיד המוסדיים הוא גם לייצג את המשקיעים מהציבור ולפקח על הממשל התאגידי בחברות הציבוריות. כך אומצו תקנות חודק, שאילצו את המוסדיים לדרוש בטחונות בהנפקת אגרות חוב קונצרניות, והמלצות ועדת חמדני, שהטילו על המוסדיים חובות השתתפות באסיפות כלליות. בהמשך הגיעו גם תיקון 16 ותיקון 20, שהעצימו את כוחם של המוסדיים באישור עסקאות בעלי עניין ושכר בכירים. במקביל אף נסק כוחן של חברות הייעוץ בנושאי הצבעה – אנטרופי ועמדה.

כפועל יוצא, המוסדיים מעורבים כיום יותר מאי-פעם באישור עסקאות, גיבוש הסדרי חוב והטמעת ממשל תאגידי בחברות. ואולם, החולשה הבסיסית של המוסדיים כבעלי מניות מיעוט לא השתנתה: הם מפוצלים, אין להם מדיניות עקבית להצבעה באסיפות ולניהול מו"מ על אישור עסקאות והסדרים, ובעלי השליטה מסוגלים "להפריד ולמשול" בהם בקלות יחסית. סביר להניח, שלולא השכילו המוסדיים באי.די.בי להתגבר על המחלוקות הפנימיות ולהציג חזית אחידה – נוחי דנקנר עדיין היה שולט באי.די.בי.

אז נכון – פה ושם ישנן יוזמות נקודתיות כגון מדיניות ההצבעה של אנטרופי או האמנה למעורבות מוסדית של פסגות. אך אלה אינן תחליף לכללים ברורים ושקופים, שיחולו על כלל המשקיעים המוסדיים ויגדילו את כח המיקוח שלהם מול החברות. למעשה, אין כיום מי שיגבש כללים כאלה באופן שיהיה מקובל על כלל המוסדיים ואין גוף המסוגל לפעול באופן עצמאי ובלתי-תלוי מול החברות הציבוריות, הכנסת והרגולטור כדי לקדם חקיקה ורגולציה לעידוד מעורבות מוסדית.

זה יכול לעבוד אחרת. בארה"ב פועלת מאז 1985 מועצת המשקיעים המוסדיים (Council of Institutional Investors). המועצה היא גוף ללא כוונת רווח בו חברים כ-125 קרנות פנסיה, קופות גמל וגופים פיננסיים, המנהלים נכסים בהיקף כולל של למעלה מ-3 טריליון דולר. המועצה מפרסמת מדיניות הצבעה מפורטת למוסדיים במגוון רחב של נושאי ממשל תאגידי ופועלת כמעין איגוד מקצועי מול הקונגרס והרגולטור בארה"ב כדי לרתום אותם לתמיכה באקטיביזם המוסדי.

ייבוא המודל האמריקאי לישראל מחייב כמובן התאמות, ובראשן קבלת היתר מהממונה על ההגבלים העסקיים לתיאום בין המוסדיים. בארה"ב קיים היתר כזה ויישומו בישראל הוא צעד מתבקש לנוכח המלצותיהן של ועדת חמדני וועדת הריכוזיות, אשר קראו בזו אחר זו לאפשר למוסדיים לתאם ביניהם עמדות לצרכי הצבעה.

בשורה התחתונה, שני גורמים מסוגלים כיום להביא להקמתה של מועצת משקיעים מוסדיים בישראל: הרגולטור והמוסדיים עצמם. על אגף שוק ההון, רשות ניירות ערך, בתי ההשקעות וחברות הביטוח להרים אפוא את הכפפה ולמסד תשתית ארגונית ארוכת טווח למעורבות מוסדית ברוח המודל האמריקאי. תשתית כזו תבטיח, כי ההישג של אי.די.בי לא יהיה חד-פעמי וכי האקטיביזם המוסדי בישראל ימשיך לרשום הישגים.

הכותב הוא ראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ולעסקים