סלינגר עלולה לאבד שליטה
ההנחיה החדשה של המפקחת על הביטוח שאוסרת על בעלי שליטה בחברות ביטוח, גמל ופנסיה וקרובים להם למלא תפקיד ניהולי בגופים שבשליטתם, תדרבן אותם למשוך בחוטים מרחוק. על הדרך הם גם ייהנו מפטור מאחריות משפטית
ההוראה החדשה שניסחה המפקחת על הביטוח דורית סלינגר לגופים המוסדיים בכל הנוגע למגבלות הכהונה על בעלי השליטה בהם, בחוזר האחרון שהוציאה, היכתה גלים בשבוע שעבר. התברר, למשל, שעופר אליהו, בנו של שלמה אליהו — בעל השליטה בחברת הביטוח מגדל — יצטרך להתפטר מתפקידו כמנכ"ל מגדל בתוך שלוש שנים בשל היותו קרוב של בעל השליטה. זאת כיוון שהחוזר קובע כי בעלי שליטה וקרוביהם בגופים מוסדיים המפוקחים על ידי המפקחת — חברות ביטוח, גמל ופנסיה — לא יוכלו לכהן בתפקידים ביצועיים בגופים שבשליטתם אלא רק בתפקידי פיקוח כדירקטורים או יושבי ראש דירקטוריון. "כלכליסט" מציג שלוש נקודות למחשבה שעולות מהחוזר ויכולות לשנות סדרי עולם בהתנהלות הגופים המוסדיים:
סלינגר במסלול עוקף
סלינגר מצאה דרך לפקח גם על מנהלי בתי ההשקעות — החוזר כולל סעיף נוסף הקובע כי אסור יהיה לאדם למלא תפקיד ביצועי מרכזי בגוף מוסדי אלא אם מונה לתפקיד כדין, וכי ייאסר על אדם לפגוע בשיקול הדעת העצמאי של בעל התפקיד המרכזי. כיום המפקחת על הביטוח לא בעלת סמכות פיקוחית על חברות האחזקה של חברות הביטוח או על בתי ההשקעות אלא רק על החברות־הבנות — חברות הביטוח, הגמל והפנסיה. באוצר שוקדים זה תקופה על חקיקה שתאפשר להם לפקח גם על חברות האחזקה, אך בינתיים סלינגר מצאה מסלול עוקף כדי לשים עין גם על המנהלים בחברות למעלה.
למעשה, לפי החוזר, בעלי תפקידים בחברות אחזקה ובתי השקעות הפועלים במקביל בחברות־הבנות — הגמל והפנסיה — ללא מינוי פורמלי עלולים לספוג סנקציות מהמפקחת אלא אם יתמנו לתפקיד פורמלי בחברות־הבנות. בדרך זו, סלינגר שוללת ממנכ"לים של חברות ביטוח ובתי השקעות להתערב בנעשה בחברות־הבנות למעט ברמה הפיקוחית כיושבי ראש או דירקטורים בחברות־הבנות. כיום רוב המנכ"לים של בתי ההשקעות וחברות הביטוח מכהנים במקביל גם כיושבי ראש דירקטוריון של החברות־הבנות — הגמל והפנסיה — אך לפי הסעיף החדש, מעבר לסמכות הפיקוחית לא תהיה להם סמכות בחברות־הבנות. כך, למשל, לכאורה אין לסלינגר סמכות לפקח על גילעד אלטשולר ורן שחם, המכהנים כמנכ"לים משותפים בבית ההשקעות אלטשולר שחם מכיוון שבית ההשקעות לא כפוף לפיקוחה.
צילום: עמית שעל, תומי הרפז, אלכס קולומויסקי
אף שהשניים נמנים עם בעלי השליטה בבית ההשקעות, הם יכולים להמשיך לכהן בתפקידם מכיוון שלא מדובר בגוף מפוקח. אלא שאם השניים ירצו להיות מעורבים בתפקיד ביצועי בחברות־הבנות של בית ההשקעות — חברת הגמל או חברת הביטוח שהקימו באחרונה (בניהול השקעות למשל) — לפי החוזר הם יצטרכו לכאורה לקחת על עצמם תפקיד פורמלי בחברות־הבנות. במקרה של השניים הדבר לא יתאפשר כיוון שהם גם בעלי שליטה.
אותו דבר רלבנטי גם לגבי דב ילין ויאיר לפידות, מנכ"לים משותפים בבית ההשקעות ילין לפידות — שיוכלו להמשיך לכהן בתפקידם אף שהם בעלי שליטה, אך לא יוכלו לעסוק בתפקיד ביצועי בחברת הגמל. גם לו היה מדובר במנהלים שכירים ולא בעלי שליטה, הם היו נדרשים להתמנות לתפקיד פורמלי בחברה־הבת כדי שיוכלו להיות מעורבים בפעילותה.
לכאורה, אותם מנהלים יכולים כמנכ"לים בבית ההשקעות לנסות ולהשפיע על התנהלות החברה־הבת גם ללא מינוי פורמלי, אך החוזר אוסר זאת עליהם מפורשות. כך, למשל, מנכ"לים שכירים בבתי השקעות כמו חגי בדש בפסגות או אילן רביב במיטב דש יצטרכו להגביל את המעורבות שלהם בחברות־הבנות המפוקחות ולקחת צעד אחד אחורה. המקרה של אילן רביב אף יותר מובהק מזה של בדש מכיוון שבדש מכהן כיו"ר חברת הגמל והפנסיה של פסגות, אך במיטב דש היו"ר הוא רונן טוב. לכאורה, גם אילן רביב לא יוכל להיות מעורב לחלוטין במתרחש בחברת הגמל והפנסיה של מיטב דש, חברת הגמל השניה בגודלה בתעשייה, אלא אם יתמנה לתפקיד פורמלי — למשל יחליף את טוב כיו"ר. באופן זה תוכל סלינגר לפקח על רביב שעד כה לא היה כפוף כלל לפיקוחה.
החוזר של סלינגר להגביל כהונתם של בעלי שליטה מתבקש לכאורה. המפקחת על הביטוח סבורה, ובצדק, שיהיה קשה מאוד לדירקטוריון למלא את תפקידו ולפקח על מנהל שהוא גם בעל שליטה. אלא שהמהלך שלה עלול לגרום לתוצאה הפוכה ממה שהיא מבקשת להשיג, ולהרחיק את בעלי השליטה מעינה הבוחנת.
ההבדל שבין יו"ר למנכ"ל
כיום דירקטורים ומנהלים בכירים בגופים המוסדיים כפופים לפיקוח של אגף שוק ההון, שלו הם חייבים לתת דין וחשבון. הפרת חובות הנאמנות שלהם עלולה לגרור סנקציות מנהליות נגדם וגם חושפת אותם לתביעות משפטיות. המהלך של סלינגר אמנם ימנע מבעלי השליטה לכהן בתפקיד פורמלי כמנהלים בגופים המפוקחים, אך הוא עלול לגרום להם לנסות למשוך בחוטים מרחוק, וכך ליהנות גם מפטור מאחריות בשל היעדר תפקיד פורמלי.
דורית סלינגר צילום: נמרוד גליקמן
קודם כל, סלינגר מאפשרת להם להמשיך לכהן כיו"ר דירקטוריון בגוף המפוקח. יאיר המבורגר, למשל, הוא יו"ר פעיל בחברת הביטוח הראל. כיצד תוכל סלינגר למנוע ממנו להתערב בניהול היומיומי של החברה? מה בעצם ההבדל בין יו"ר פעיל למנכ"ל? גילעד אלטשולר לא יוכל לעסוק בניהול השקעות בחברת הגמל, אך איך סלינגר תוכל לאכוף זאת אם אלטשולר, למשל, ימונה לתפקיד מנהל השקעות ראשי של בית ההשקעות? כיצד תוכל סלינגר לוודא שאלטשולר לא מתערב בפועל בניהול השקעות הגמל?
הבעלים כמנהלי צללים
ההוראה החדשה של סלינגר עלולה לגרום לה דווקא לאבד שליטה על בעלי השליטה, ולהפוך אותם למנהלי צללים. ועוד משהו — מי אמר שמנכ"ל שכיר עדיף על מנכ"ל שהוא גם בעל שליטה? הלא המנכ"ל השכיר ממונה על ידי בעל השליטה והוא זה שמשלם לו את שכרו. מה ימנע מהמנכ"ל להיות שכיר חרב של בעל השליטה או זרועו הארוכה מבלי שהאחרון יצטרך לשאת באחריות הנובעת מהתפקיד הניהולי?
המפקחת שוללת מבעלי שליטה שהשקיעו מאות ואף מיליארדי שקלים בחברה יכולת להיות מעורבים בניהול שלה. אנשים שיכולים להיות סופר־מקצועיים, עם ידע וניסיון בתחום הפנסיוני, תישלל מהם הזכות לשמש כמנהלים בפועל. כך, למשל, יו"ר חברת הביטוח איילון יונל כהן, שכיהן במשך שנים כמנכ"ל חברת הביטוח מגדל, לא היה יכול להתמנות למנכ"ל איילון מכיוון שהוא נמנה עם בעלי השליטה בחברה. המהלך של סלינגר ייצור רתיעה נוספת מרכישת חברות ביטוח בישראל, שממילא אינן קורצות למשקיעים בארץ ובחו"ל על רקע הרגולציה ההדוקה. אולי גם הסינים, היחידים שעוד מגלים עניין בחברות הביטוח הישראליות, יעשו חושבים אם ההוראה הזו תיכנס לפועל.
