המוסדיים נזכרו להציב גבולות לדירקטוריון בזק

הגופים המוסדיים שמושקעים בחברת בזק עוברים מדיבורים למעשים ודורשים לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות כדי למנות שלושה דירקטורים חיצוניים חדשים לחברה.

חברת הייעוץ אנטרופי שלחה אתמול מכתב הנושא דרישה זו לדירקטוריון בזק בשם כמה מהגופים המוסדיים, המנהלים את כספי הפנסיה של הציבור. בחודשים האחרונים ניהלו המוסדיים חילופי מכתבים עם הדירקטוריון בראשות ממלא מקום היו"ר דוד גרנות, שבה הציבו דרישות שונות. במסגרת חילופי מכתבים אלה ביקש גרנות מהמוסדיים להמתין לאסיפת בעלי המניות השנתית, שצפויה להתקיים בחודש מאי. במכתב שנשלח אתמול המוסדיים דרשו לכנס אסיפה ללא דיחוי.

מי שעומדות מאחורי הדרישה הן קרנות הפנסיה עמיתים, כלל ביטוח, מיטב דש ומנורה מבטחים, המחזיקות יחד ב־6.5% ממניות בזק. סעיף בחוק החברות מקנה לבעלי מניות המחזיקים יחד ביותר מ־5% ממניות של חברה זכות לדרוש לקיים אסיפת בעלי מניות בתוך 35 יום.

קרבות אגו במקום טובת הציבור בתשעת החודשים שעברו מאז פתיחת החקירה בבזק המוסדיים היו עסוקים בעיקר בעצמם רחלי בינדמן לכתבה המלאה 

הדירקטוריון חייב לכאורה להיענות לדרישה, אלא שהמקרה של בזק מעט מורכב יותר. החברה כפופה לכללי רגולציה ייחודיים מטעם חוק התקשורת, לשעבר חוק הבזק. חוק זה קובע כי נדרש אישור של משרד התקשורת כדי שמי שאינם נמנים עם בעלי השליטה יכנסו אסיפת בעלי מניות. באנטרופי כבר ניסחו מכתב בקשה בעניין למשרד התקשורת, אך הם מנסים קודם לדרוש את כינוס האסיפה בלי לפנות למשרד.

"בנסיבות הקיצוניות והחמורות שבהן מצויה החברה כיום אנו סבורים שמחובתך כיו"ר דירקטוריון בפועל של החברה, ומחובת הדירקטוריון, לטפל באופן מיידי בהיבטי הממשל התאגידי הקשורים לדירקטוריון ולהנהלת החברה", כתבה אנטרופי במכתב לגרנות. "הואיל והדירקטוריון לא זימן עד עצם היום הזה, חרף פניותינו, אסיפה מיוחדת למינוי דירקטורים חיצוניים, אנו מבקשים כי תזומן ללא דיחוי אסיפה כזו שבה ייבחרו דירקטורים חיצוניים מתוך רשימה הקיימת ברשות אנטרופי".

פרופיל למועמד המושלם

לאנטרופי מאגר של שמות של יותר מ־1,000 בעלי מקצוע שעונים להגדרה הנדרשת של דירקטור חיצוני. לאחר סינון שביצעה, נותרו ברשימה כ־15 מועמדים סופיים מטעמה לתפקיד. באנטרופי מבקשים מדירקטוריון בזק למנות ועדה בלתי תלויה שתמליץ לדירקטוריון על שלושה מועמדים מתוך הרשימה המצומצמת הזו. באנטרופי מצפים כי ועדה זו תכלול את גרנות ואת מנכ"ל קופת חולים מאוחד זאב וורמברנד, המשמש כדירקטור חיצוני בחברה מאז חודש אוגוסט האחרון.

אם דרישת אנטרופי תתקבל, הוועדה שתמונה תציג מועמדים בפני אסיפת בעלי המניות. רק קולם של בעלי מניות המיעוט ייספר. המועמדים שיקבלו את מרבית הקולות ייבחרו לתפקיד.

דירקטוריון בזק מונה תשעה חברים: היו"ר שאול אלוביץ', בנו אור, כלתו אורנה אלוביץ'־פלד, ממלא מקום היו"ר גרנות, הדירקטור מטעם העובדים רמי נומקין, הדירקטור הבלתי תלוי יהושע רוזנצוויג והדירקטורים החיצוניים זאב וורמברנד, טלי סימון ומרדכי קרת. באנטרופי טוענים כי דירקטוריון זה לא יכול לתפקד כמו שצריך, שכן רק שניים מחבריו - וורמברנד וגרנות - לא קשורים לאירועים שעומדים במוקד החקירות.

מימין: שאול אלוביץ' אור אלוביץ' אורנה אלוביץ' צילומים: אוראל כהן , ענת מוסברג

באנטרופי מציינים כי לחברי הדירקטוריון יש ניסיון מקצועי בתחומי אשראי, מימון ומשפט, אך היחיד שמתמחה בתחום התקשורת הוא שאול אלוביץ'. לטענת אנטרופי, ליתר הדירקטורים אין ניסיון מקצועי קודם בתחום הפעילות המרכזי של בזק, ויש לפעול כדי למנות דירקטור בעל ניסיון מהותי בתחום.

באנטרופי בנו פרופיל מומלץ לדירקטורים החיצוניים החדשים. בנוסף לדרישה שלפחות אחד מהם יהיה בעל ידע ורקע מקצועי בתחום התקשורת, אנטרופי מבקשת למנות מועמד בעל ניסיון בתחום הרגולציה, לאור הממשקים של החברה מול רגולטורים, בפרט בתקופה זו.

כמו כן, לאור שינויים צפויים במבנה הארגוני של החברה הקשורים בביטול ההפרדה המבנית בבזק, באנטרופי ממליצים למנות דירקטורים עם ניסיון בתחום משאבי האנוש.

זאת ועוד, באנטרופי ממליצים למנות מועמד בעל ניסיון בשוק ההון, לאור העובדה שכ־73% ממניות החברה נמצאות בבעלות הציבור.

באנטרופי סבורים גם כי נדרש דירקטור חיצוני בעל רקע במערכות מידע וטכונולוגיה, לאור הישענותה של בזק על מערכות טכנולוגיה מתקדמות.

לבסוף, באנטרופי סבורים שנדרש גם דירקטור חיצוני בעל רקע בניהול סיכונים וממשל תאגידי, שיהיה חבר בוועדת הביקורת של הדירקטוריון, ומצפים גם כי הדירקטורים החדשים יהיו בעלי ניסיון ניהולי בארגונים גדולים.

אנטרופי התייחסה במכתבה גם למספר הנמוך של נשים בדירקטוריון: רק שתיים מתוך התשעה. במכתב ממליצה חברת הייעוץ להגדיל את מספר הנשים בדירקטוריון בזק וכותבת כי בשלב הראשון יש למנות לפחות אשה אחת מתוך שלושת הדירקטורים החיצוניים החדשים.

מי פנוי?

דרישה מעניינת נוספת שאנטרופי מעלה היא הדרישה לזמינות. כאשר בית ההשקעות פסגות הציע את וורמברנד כמועמד לתפקיד דירקטור חיצוני, עלתה ביקורת על כך שהוא מכהן במשרה מלאה כמנכ"ל קופת חולים מאוחדת ובמקביל גם כדירקטור חיצוני בחברת ההשקעות ישרס, ולכן לא יהיה זמין מספיק לתפקיד, במיוחד בתקופה מאתגרת זו.

כעת באנטרופי דורשים כי דירקטורים חיצוניים בבזק לא יכהנו במקביל ביותר מארבעה או חמישה דירקטוריונים. עוד דורשים באנטרופי לוודא שלמועמדים אין עיסוקים אחרים שעשויים להגביל את זמינותם לתפקיד.

המכתב של אנטרופי חושף כי בשל החקירות סביב החברה, דירקטוריון בזק מנוע מלהתייחס לסוגיות רבות הנוגעות בממשקים בין החברות שתחת שליטת יורוקום, החברה הפרטית של שאול אלוביץ' שבאמצעותה הוא מחזיק בשרשור בבזק. עוד נכתב כי הדירקטורים מנועים מלהתייחס לממשקים פנימיים של נושאי משרה בבזק ובחברות בקבוצת בזק. באנטרופי כותבים כי להבנתם נושאים אלו מטופלים רק על ידי וורמברנד וגרנות. לפיכך, לטענת חברת הייעוץ, מינוי דירקטורים חיצוניים נוספים ישרת את עצמאות הדירקטוריון ואת יכולתו להתמודד בהתנהלותו השוטפת.

כעת נותר לראות כיצד יגיב דירקטוריון בזק לדרישות שהציבה אנטרופי. דרישות אלו אמנם מעוגנות בחוק, אולם הדירקטוריון יכול לקנות זמן ולנצל את הפרשנות המשפטית שלפיה לצורך דרישה כזו נדרש אישור של משרד התקשורת. אם אנטרופי תקבל את אישור משרד התקשורת, לדירקטוריון לא תהיה ברירה אלא להוציא זימון מיידי לאסיפה שעל סדר יומה מינוי דירקטורים חיצוניים.

אלא שגם אם הדירקטוריון ייענה לדרישה, מינוי ועדה לבחירת מועמדים לדירקטוריון היא תהליך שאורך לא מעט זמן, וכך גם סינון המועמדים. לכן, ספק אם האסיפה תזומן באופן מיידי.

כך או כך, ספק אם המוסדיים יכולים להשיג בדרישתם הקדמה משמעותית של אסיפת בעלי המניות. זימון האסיפה כרוך בהודעה מוקדמת של 35 יום - והאסיפה השנתית ממילא תתקיים בתחילת חודש מאי, בסמוך לפרסום הדו"חות הכספיים השנתיים של החברה.