בית המשפט מתח ביקורת על תביעת המיליונים של מפרקי בטר פלייס - ומחק אותה

חמש שנים אחרי קריסת חברת הרכב החשמלי בטר פלייס, ושנתיים לאחר שהמפרקים, עו"ד שאול קוטלר ורו"ח סיגל רכב רוזן הגישו תביעת פיצויים ענקית, סולקה התביעה הזו על הסף, בהחלטה של השופט עופר גרוסקופף (שכיהן בבית המשפט המחוזי בלוד ומונה לאחרונה לבית המשפט העליון).

בפסק דין מפורט ומנומק המשתרע על 61 עמודים שניתן הבוקר, קיבל השופט גרוסקופף את טענות הנתבעים ואף מתח ביקורת על התנהלות המפרקים שהגישו אותה.

קבוצת בטר פלייס כללה 6 חברות שהושקעו בהן 850 מיליון דולר, אך הקבוצה שהחלה את דרכה בשנת 2007 הגיעה ב-2013 לחדלות פרעון. המפרקים טענו שהדירקטורים ונושאי משרה אחרים שכיהנו בקבוצה בתקופות הרלוונטיות התרשלו והיו אחראים למצגי שווא כלפי צדדים שלישיים. גובה התביעה עמד על 200 מיליון שקל. הגשתה זכתה בשעתו לתמיכת הכונס הרשמי, וכעת מסתמן מתוך פסק הדין שהתמיכה הזו היתה אוטומטית ומופרכת.

בעקבות הגשת התביעה הוגשו בקשות לסילוקה על הסף. הטענה העיקרית היתה שאף אם כל טענות התביעה יאומצו כלשונן אין בהן כדי להקים כל חבות שכן לטובת נושאי המשרה עומדת הגנה מכוח "כלל שיקול הדעת העסקי". את הטענה הזו קיבל השופט במלואה. השופט כתב בין היתר בהקשר זה כי הטענה בתביעה מהווה למעשה "אימוץ חזקה לפיה כל עסק שנקלע לחדלות פירעון נוהל על ידי נושאי המשרה בצורה רשלנית". הוא הבהיר כי "ספק אם לחזקה כזו יש הצדקה, בהתחשב בכך שהמציאות העסקית כרוכה מטיבה ומטבעה בנטילת סיכונים ואלו עשויים להתממש גם כאשר לא נפל כל פגם בהתנהלותם של מי שהחליטו על נטילתם".

מימין עו"ד סיגל רוזן רכב ועו"ד שאול קוטלר צילום: עמית שעל

לפיכך, קבע השופט כי קשה לגזור מהתוצאה הסופית כשלעצמה, כלומר ההיקלעות לחדלות פרעון מסקנה או אפילו חזקה לגבי אופן התנהלותם של נושאי המשרה. האמור נכון לדברי השופט אף ביתר שאת כאשר עסקינן במיזם חדשני ושאפתני כדוגמת זה בו עסקינן אשר לכל המעורבים בו ברור שהצלחתו אינה מובטחת וכי הוא עלול להיכשל גם אם ישקיעו בו את מיטב כספם, זמנם וכשרונם.

גרוסקופף כתב כי בסעיפי התביעה בחלקים בהם תוארה רשלנות הנתבעים נמצאו האשמות מרחיקות לכת אך במקביל טענות עובדתיות הפוכות. "קיים פער בלתי ניתן לגישור בין העובדות המתוארות בכתב התביעה, מהן עולה שהנושא נבחן על ידי דירקטוריון חברת האם... לבין עילת התביעה הנטענת בכתב התביעה בה מוטחות האשמות גורפות כאילו הנושא כלל לא נידון. מטבע הדברים בבואנו להעריך האם כתב התביעה מגלה עילה, אין אנו יכולים להתעלם מהעובדות שנטענו באותו כתב תביעה עצמו".

השופט סיכם כי דין הבקשות לסילוק על הסף להתקבל ודין התביעה להימחק במלואה. "בשים לך לכך שמחד גיסא הפגמים בתביעה הם יסודיים ומהותיים ומטילים ספק בעצם ההצדקה לניהול הליך משפטי נגד הנתבעים, ומאידך גיסא התובעות לא הצביעו על תיקונים שבכוונתם להכניס בכתב התביעה באופן שיצדיק את ניהול ההליך, אלא ביקשו את תיקון התביעה כלאחר יד, לא ראיתי לנכון לאפשר את תיקון התביעה", כתב השופט בפסק הדין.

הוא הוסיף כי כידוע מחיקת תביעה איננה מונעת הגשת תביעה חדשה תחתיה "ואולם במקרה בו עסקינן טוב יעשו המפרקים אם יבחנו היטב את ההצדקה להגשת תביעה לאור האמור בפסק דין זה בטרם יחליטו על הגשת תביעה חדשה, וטוב יעשו הכנ"ר ובית המשפט של פירוק אם יבחנו היטב כל בקשה מצד המפרקים להגיש תביעה חדשה, ככל שזו תוגש, על מנת לוודא כי היא יכולה לגבור על הכשלים שפורטו בפסק דין זה".

מייסד בטר פלייס שי אגסי יוצג בהליכים באמצעות עוה"ד דיבון פרקש ואופיר צברי.

מעוה"ד פנחס רובין וירון אלכאוי ממשרד גורניצקי ושות', באי כוחם של הדירקטורים, עידן עופר, אמיר אלשטיין וערן שריג נמסר בתגובה: " פסק הדין משקף העצמה נוספת של כלל שיקול הדעת העסקי גם בהליכים תביעתיים רגילים שאינם ייצוגיים או נגזרתיים. יתרה מזאת, פסה"ד מיישם בפועל סילוק על הסף בעת שמתקיימת הגנת שיקול הדעת העסקי. זוהי העמקה רצויה ונבונה של כלל חשוב זה, בעלת השלכות רוחב לא מבוטלות".

עוה"ד אהרן מיכאלי ויהודה רוזנטל ממשרד גולדפרב זליגמן, באי כוחו של ברק הרשקוביץ מסרו כי: "אנו מברכים על ההחלטה החשובה של בית המשפט. במסגרת פסק הדין בית המשפט מבסס את כלל שיקול הדעת העסקי במשפטנו ומבהיר באופן נחרץ כי לא כל כישלון עסקי צריך להוביל להטלת אחריות על דירקטורים ונושאי משרה. בית המשפט חוזר ומבהיר, כי בחינת פעולתם של נושאי המשרה לא תיעשה בחכמה של לאחר מעשה. במיוחד, טוב עשה בית המשפט כשחסם הגשתה של תביעה שכל כולה חותרת נגד הבסיס הכלכלי והרעיוני של תעשיית חברות ההזנק. בחברות אלה המרחק בין הפיכתו של רעיון מהפכני וחדשני למוצר ותעשייה משנה מציאות לכישלון עסקי ואבדן מלא של ההשקעה הוא קטן ביותר והדבר האחרון שתעשיה זו צריכה הוא איום של מפרקי חברות כי כל כשלון עסקי באשר הוא יגרור את העומדים בראשו להליך משפטי יקר וסבוך שכל כולו הוא חכמה בדיעבד. מכאן חשיבותו של פסק הדין שסילק את התביעה כבר על הסף".

עורכי הדין גיורא ארדינסט, תומר ויסמן ונעמה ארליך שייצגו נושאי משרה בכירים בבטר פלייס, ביניהם את משה קפלינסקי ששימש כמנכ"ל בטר פלייס ישראל, בירכו על פסק הדין ומסרו: "מדובר בפסק דין שמחזק את המשקל שניתן לאחרונה בפסיקת בתי המשפט לכלל שיקול הדעת העסקי ומקרב את הדין הישראלי לדין הנוהג בארצות הברית בכל הנוגע לאחריות דירקטורים. בנוסף, בית המשפט מצא ממש בטענת הנתבעים כי תביעות מסוג זה יפגעו באטרקטיביות של השוק הישראלי בכך שיוסיפו סיכון של תביעות משפטיות לסיכונים העסקיים הרגילים, באופן שיקשה במיוחד על צמיחתן של חברות הזנק. בכך מנע בית המשפט את הפיכתה של ישראל מ-Startup Nation ל-Litigation Nation."