נאמני קמור לביהמ"ש: לחקור את דני ברנר

נאמני הקפאת ההליכים של קמור חגי אולמן ועדי פיגל הגישו לבית המשפט בקשה לזמן את דני ברנר, בעל השליטה לשעבר בחברה, לחקירה תחת אזהרה בפני הנאמנים. הסיבה: חשד של הנאמנים כי ערב הקפאת ההליכים בחברה חתם ברנר על מסמכים שהיטיבו, לכאורה, עם מיכה טלמור, שותפה של קמור לשליטה בפרויקט קווין ויקטוריה בלונדון. לטענת הנאמנים אולמן ופיגל, ברנר חתם על המסמכים ללא סמכות, לאחר שהחברה כבר היתה בהליך של הקפאת הליכים, ובכך מנע מקמור קבלת כספים המגיעים לה לכאורה. במסמכים שהוגשו לבית המשפט נטען כי טלמור ביקש לשנות באופן רטרואקטיבי את מצבת החובות בקמור אירופה בצורה שתאפשר לו לגרוף רווח גדול יותר מפרויקט קווין ויקטוריה המשותף, מאשר מגיע לו, תוך זיוף לכאורה של דו"חות ורישומי החברות. הבקשה הוגשה במקביל לפרסום דו"חותיה של קמור ל־2012, שבהם עברה להפסד של 200 מיליון שקל. מהמסמכים עולה כי המידע הגיע לחברה בעקבות הודעה של דירקטור הולנדי של החברה־הבת של קמור. בעקבות הודעת הדירקטור ההולנדי קיימו בשבוע שעבר נאמני החברה פגישה לילית עם הנהלת קמור. בפגישה נכחו עמית מגן סמנכ"ל הכספים של קמור, רועי רגרמן חשב החברה וכן ברנר בעצמו. בבקשה לביהמ"ש נכתב כי בפגישה זו הובהרה לנאמנים וליועצי החברה, על ידי ברנר, חומרת הפעולות שבוצעו על ידי טלמור.

הטענה המרכזית בבקשה לזימון החקירה היא כי משיכת עודפים מפרויקטים של חברת פרקפורט גטה, הנשלטת במשותף על ידי קמור ומיכה טלמור. לטענת הנאמנים, "במהלך הימים האחרונים התברר כי למרבה התדהמה באופן חד צדדי, ללא כל בסיס ומבלי ליידע את הנאמנים, פעם טלמור על מנת לשנות את הרישום שכבר בוצע בספרים". מהבקשה עולה כי ההשקעה של קמור בחברה־הבת קמור אירופה (החברה השולטת בפרויקט קווין ויקטוריה בלונדון) היתה גבוהה בכ־10 מיליון דולר מזו של טלמור, כאשר ההשקעות היו אמורות להיות שוות. לטענת הנאמנים, כתוצאה ממכירת הפרויקט נוצר בחברות בנות של קמור עודף של כ־25 מיליון יורו, כשהחלוקה בוצעה באופן לא שווה בין קמור לטלמור, על רקע החוב ההיסטורי של טלמור לקמור ובשל העובדה כי הלוואת הבעלים לא היתה שווה. טלמור, לטענת הנאמנים, סירב לתקן את הרישומים החשבונאיים בצורה הזו, כאשר בעקבות הסירוב פנה אליו עו"ד ליפא מאיר, בא כוחה של קמור, ואז הסכים טלמור לתקן את הרישומים. טענות אלו גובו בתצהיר של יו"ר דירקטוריון החברה לשעבר, מנחם מרדר, שהוגש לבית המשפט. לטענת הנאמנים, בימים האחרונים פעל טלמור לשינוי רטרואקטיבי של הדו"חות הכספיים, בצורה שגורמת לכך שכשיחולקו הכספים מקווין ויקטוריה, יהיה טלמור זכאי לקבל את מרבית הכספים ממנה.

המשפט יתנהל בגרמניה?

בתגובתו של טלמור התמונה נראית אחרת לגמרי. לטענתו, העודף שקמור משכה ניתן לה כהלוואה, אחרי מסע של לחצים ותחינות מצד נציגי החברה. מלבד זאת, טוען טלמור כי הוא זה שהזרים כספים בהיקף גדול יותר מזה של קמור אירופה לטובת פרויקט קווין ויקטוריה, ומציין כי דווקא הנאמנים הם אלו שביקשו לשנות את ספרי החברה לאחר צו הקפאת ההליכים ולא הוא. עוד טוען טלמור כי בית המשפט כלל לא יכול לדון בבקשת החקירה, מאחר שאי אפשר לדון בפרשיה כה סבוכה ב"בקשה למתן הוראה", אלא יש צורך לדון בה במסגרת הליך משפטי ראוי וממצה. לשיטתו, יש לדון בהלוואה בבית משפט גרמני ולא בבית משפט ישראלי. לבסוף, הוא מסביר כי לא צורפו צדדים שלישיים רבים הנדרשים להליך, כגון חברות פרנקפורט גטה (חברה של טלמור שהלוותה כספים לחברת הפרויקט) וחברות אחרות המאוגדות על פי דינים זרים.

דני ברנר, בעל השליטה לשעבר בקמור

לצד טענותיו, מפרט טלמור גם את חובות החברה כלפיו. לדבריו, קמור חייבת לו 495 אלף יורו עבור ערבות אישית לפורטפוליו נכסים, 1.2 מיליון שקל על שיק שמסר לצורך פירעון חוב של קמור אירופה לבנק דיסקונט, וכן 144.4 אלף יורו בגין מחצית מתשלומי ההוצאות ותשלומי הריבית ששולמו לבנק הפועלים (במסגרת שתי הלוואות שהוא נטל למימון פעילות חברות משותפות). לבסוף, כותבים עורכי הדין של טלמור כי "הנאמנים פעלו באופן נמהר ובלתי ראוי תוך הוצאת דיבה על מיכאל ולירן טלמור (בנו של מיכאל טלמור) מבלי לבדוק את הטענות העובדתיות ומבלי לתמוך אותן בראיות כדין".

קמור עברה להפסד

בקשת הזימון לחקירתו של ברנר הוגשה כאמור במקביל לדו"חות קמור, שפורסמו באיחור של כחודשיים. החברה עברה מרווח נקי של 8 מיליון שקל ב־2011 להפסד של 199.7 ב־2012. הכנסות החברה ירדו מ־78 מיליון שקל ב־2011 ל־72.7 מיליון שקל ב־2012. הסיבה לדו"חות הקשים של החברה היא ירידה של 37.7 מיליון שקל בשווי ההוגן של הנדל"ן שקמור מחזיקה וכן ירידה של 67.9 מיליון שקל בשווי ההוגן של צי הספינות של החברה.

במקביל לדו"חות המאכזבים, קמור נמצאת בימים אלו תחת הקפאת נכסים וזאת לאחר שהמגעים להסדר בין מחזיקי איגרות החוב לבין בעל השליטה בה, דני ברנר, לא נשאו פרי. לפי המתווה האחרון שגובש, התחייב ברנר להזרים כ־10 מיליון של החברה אך לעת עתה, המגעים לא הבשילו לכדי הסדר.

חרף ההפסדים, ברנר משך שכר בעלות של 2.8 מיליון שקל ב־2012 בדומה לקודמתה. שכרו של ברנר עמד על 4.6 מיליון שקל ב־2010, 2.2 מיליון שקל ב־2009 ו־2.3 מיליון שקל ב־2008. בחישוב כולל, בחמש השנים האחרונות, משך ברנר מקמור שכר בעלות של 14.7 מיליון שקל.

השכר שמשך ברנר והנתונים הכספיים הקשים שנחשפו בדו"חות 2012 הם רק קצה הקרחון. הסיפור האמיתי בקמור מתרחש כעת בין כותלי בית המשפט. הנאמן שמונה לחברה טוען כי ברנר התחייב להעביר 10 מיליון שקל לקמור, בעוד שבעל השליטה טוען כי התחייבות זו אינה תקפה מאחר שההסדר שגובש בין החברה לבין מחזיקי איגרות החוב היה טיוטה בלבד. לגישתו, על רקע השינויים שהתרחשו בחברה, ברור כי התחייבותו אינה ברת תוקף משפטי.

תחילתה של הפרשה היא בכך שקמור ביקשה לקבל הלוואה מבנק הפועלים, ובתמורה להלוואה ביקש הבנק שיעבוד על נכסי קמור. מחזיקי איגרות החוב הזדעקו וטענו כי בתרחיש של פירוק החברה, בנק הפועלים יעמוד לפניהם בסדר הנשייה - ובסופו של דבר לא נטלה קמור את ההלוואה מבנק הפועלים. חובה של קמור כלפי הבנק עמד על 80 מיליון שקל. נציגות מחזיקי האג"ח של קמור גיבשה מתווה להסדר, כשלחברה היה סכום דומה בחשבונותיה בבנק הפועלים ולכן הניחה כי הבנק ימשוך את הכסף ממנו. ההסדר התעלם מחובה של החברה־האם אגרי כלפי בנק הפועלים בהיקף של 60 מיליון שקל.

נציגות מחזיקי איגרות החוב של קמור גיבשה מתווה להסדר, הבנק מצידו טוען עד היום כי החברה חייבת לו עמלת פירעון מוקדם, בהיקף של 9 מיליון שקל, כאשר הנאמנים טוענים כי מאחר שהבנק יזם את הפירעון החברה אינה חייבת לו עמלה.

החוב הועמד לפירעון מיידי

הבעיה מבחינתו של בנק הפועלים היתה דווקא חובה של אגרי, החברה־האם של קמור, כלפיו בהיקף של 65 מיליון שקל. לחוב לא היו כל בטוחות מלבד אחזקותיה של אגרי בקמור (64%). כשהחברה לא יכלה לעמוד בפירעון החוב, נטל הבנק את המניות ובכך למעשה הפך לבעל השליטה בקמור, בעוד שדני ברנר למעשה איבד את העניין בקמור. אם מתווה ההסדר שהוצע היה מיושם בפועל, ברנר היה מקבל 25% ממניות קמור ומזרים לקופתה 10 מיליון שקל, מחזיקי האג"ח היה מקבלים אף הם 25% מהמניות ובנק הפועלים היה מדולל מאחזקתו.

מדני ברנר נמסר: "הנאמנים טועים ומטעים, לא בדקו לעומק את העובדות ומנסים לעשות כותרות על גבי. אני משוכנע שבית המשפט ידחה את הבקשה. לאור העובדה שהנושא תלוי ועומד בבית המשפט איני יכול להרחיב".