"חשבתי שאשקיע בגנדן ואשתלט על אחזקות בגרושים"

האם הקרב על אי.די.בי מתקרב לישורת האחרונה? עד יום ראשון אמורים כל הצדדים להציג את המתווים שלהם להסדר החוב, כשהלו"ז הצפוף שקבע שופט בית המשפט המחוזי איתן אורנשטיין הביא את בעל השליטה נוחי דנקנר ואת שותפו החדש לשליטה בחברה, אדוארדו אלשטיין הארגנטינאי, לשפר משמעותית את ההצעה למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות.

כפי שנחשף ב"כלכליסט", אתמול היו הצדדים - החברה ונושיה - קרובים להבנות לגבי מתווה חדש שבו יזרימו בעלי השליטה כ־500 מיליון שקל לאי.די.בי אחזקות - מתוכם 75 מיליון דולר מצדו של אלשטיין. סכום זה יועבר, בתוספת 200 מיליון שקל שיועברו ישירות, עד סוף השנה לחברה־הבת אי.די.בי פתוח, כשמחזיקי האג"ח יקבלו 49% ממניות אי.די.בי פתוח. בשלב ראשון יקבלו מחזיקי האג"ח 55%–58% ממניות אי.די.בי פתוח, אולם דנקנר ואלשטיין יקבלו אופציה לרכוש אחוזים בודדים ממחזיקי האג"ח מיד עם כניסת ההסדר לתוקף, באופן שיביא אותם לאחזקה של 51%, לעומת אחזקה של 49% של בעלי האג"ח.

נוחי דנקנר ואדוארדו אלשטיין צילום: אוראל כהן

הצעה זו כוללת תספורת של 50% - מיליארד שקל - אך מחזקת את מבנה ההון של אי.די.בי פתוח, ומייצבת אותה לחברה בשווי של 1.5 מיליארד שקל. היא גם מייתרת את מכירת כלל ביטוח באופן מיידי ומאפשרת לעשות זאת בצורה פחות מהירה ולחוצה בעתיד. עם זאת, מדובר בסיכון מסוים שכן בעיות החוב של אי.די.בי פתוח לאחר מתווה הסדר החוב החדש לא ייפתרו במלואן, ולכן מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות עלולים למצוא את עצמם בעתיד עם מניות של אי.די.בי פתוח שעליהן השתלטו נושיה.

700 מיליון השקלים שיוזרמו לאי.די.בי פתוח יאפשרו לה לשלם לנושים כ־800 מיליון שקל שנדחו בחודשיים בהוראת בית המשפט. בנוסף יצטברו בקופתה כמיליארד שקל שבעזרתם, ובעזרת מימושים קטנים נוספים, היא צפויה לצלוח את 2014.

כפי שפורסם ב"כלכליסט", אלשטיין הפקיד השבוע 75 מיליון דולר בחשבון מיוחד בבנק הפועלים בניו יורק כדי להפגין את הרצינות שלו בנוגע להסדר, והתחייב מיד עם החתימה להעביר את הסכום לנאמנות לצורך התשלום מיד ביום כניסת ההסדר לתוקף, מה שאמור לארוך 3–4 חודשים.

המתווה הזה החליף מתווה אחר שנחשף גם הוא ב"כלכליסט", שלפיו היו אמורים מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות לקבל 10% ממניות אי.די.בי אחזקות ו־10% ממניות אי.די.בי פתוח, כשאלשטיין מזרים 75 מיליון דולר ודנקנר ושותפיו מזרימים 90–100 מיליון שקל נוספים - 375 מיליון שקל בסה"כ באופן מיידי - ועוד 100 מיליון שקל בהזרמה עתידית על פני ארבע שנים. כמו כן התחייבו דנקנר ואלשטיין להזרים 200 מיליון שקל עד 18 ביולי לאי.די.בי פתוח ועוד 200 מיליון שקל עד סוף השנה, תמורת הקצאת 40% ממניות אי.די.בי פתוח למשקיעים חיצוניים. במתווה זה אמורה היה התספורת להיות נמוכה יותר, כשמחזיקי האג"ח והבנקים יקבלו 1.2 מיליארד שקל. החוב של אי.די.בי אחזקות לנושים עומד על 2.05 מיליארד שקל. ההצעה כוללת גם סדרת אג"ח חדשה של 700 מיליון שקל למחזיקי האג"ח.

הבעיה היא שבין נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות אין תמימות דעים לגבי איזו מההצעות טובה יותר. בנציגות חברים יואב ערמוני מגילעד ואלכס סורגדו מאקסלנס. יוני שר משמף כמשקיף מייעץ והיועץ המשפטי הוא עו"ד נועם שרון ממשרד מיתר. שר טוען כי ההצעה הראשונה טובה יותר למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות ומאפשרת לפגוש מזומן עם תספורת קטנה יותר. נציגי גילעד ואקסלנס מעוניינים לחזק ככל האפשר את אי.די.בי פתוח ולהזרים אליה את המזומן.

"זה לא מה שסיפרו לי"

אמש עמדה להיערך פגישה נוספת בין הנציגות והנאמנים לחברה. נאמני סדרות האג"ח של אי.די.בי אחזקות הם הרמטיק, קלדן, שטראוס לזר, ש.א.ג. ורזניק־פז נבו. הפגישה שנערכה שלשום ונמשכה לא פחות משמונה שעות היתה אחת המרתקות והטעונות ביותר בסדרה, ואחת הנדירות שבהן נכחו דנקנר ואלשטיין.

זו היתה הפעם הראשונה שבה נראה היה כי גם בין אלשטיין ודנקנר קיימים פערים וחילוקי דעות. אלשטיין הרבה להתבטא בישיבה ואף נטש אותה בהפגנתיות מיד עם תחילתה, בעיצומו של ויכוח עם יואב ערמוני, נציג גילעד. גילעד מחזיקה באג"ח של אי.די.בי אחזקות בהיקף של 58 מיליון שקל ע.נ, אך גם באג"ח של אי.די.בי פתוח בהיקף של 72 מיליון שקל ע.נ, מה שהביא לחשש של בעלי האג"ח לניגוד עניינים.

וכך, דקות אחדות לאחר שהחלה הישיבה, בארבע אחה"צ, קרא ערמוני "אני לא מסכים לתמוך לשום מיתווה. אין סיכוי". אנשיו של אלשטיין תירגמו לו את דבריו של ערמוני. אלשטיין שמע, פנה לדנקנר, ואמר "שמעת את זה נוחי? הוא אמר 'אין סיכוי'", כשאת המילים "אין סיכוי" אמר בעברית במבטא ארגנטינאי, כשהוא מחקה את הנימה שבה אמר אותן ערמוני. אלשטיין פנה לנציגות ואמר: "אני עושה עסקאות רק כשיש צד שני שרוצה לעשות עסקה. אם אתם לא רוצים ואין סיכוי, אני הולך".

אלשטיין קם ויצא מהחדר. רם כספי, עורך הדין של אי.די.בי, החל לדלוק בעקבותיו כשהוא מנסה לשכנע אותו לחזור. גורם נוסף מקרב הנאמנים והנציגות הגיע ושכנע אותו לחזור כעבור כרבע שעה.

בהמשך הונח על השולחן נייר המתאר את המתווה הראשון, שבו מקבלים המחזיקים 10% ממניות אי.די.בי פתוח ואותו שיעור ממניות אי.די.בי אחזקות, ושאליו התנגד תחילה ערמוני. ערמוני הצביע על המסמך ואמר לאלשטיין: "אני רוצה לדעת שאתה עומד מאחורי הנייר הזה".

אלשטיין, לתדהמת הנציגות, שאל: "מה זה הנייר הזה? אני לא יודע על מה אתר מדבר". כשתוכנו של המסמך תורגם לאלשטיין הוא הסכים לחלק מהסעיפים אולם לחלק אחר סירב. הנציגות החליטה ללכת לקראתו בחלק מהסעיפים כשדנקנר ואלשטיין משפרים במקביל חלק אחר שלהם. הוויכוחים נמשכו במשך שעות כשבדרך התגבש המתווה החדש.

אלשטיין הביע הסכמה למתווה הזה, אולם דנקנר עוד התלבט בסיום הישיבה ולא נתן הסכמה מלאה, יתכן מאחר שעליו לגייס עדיין תמיכה של שותפיו באי.די.בי להזרמה, ומאחר שההסדר משאיר אותו עם אחזקה קטנה במניות אי.די.בי פתוח יחסית להלוואות הפרטיות שלו.

"הרבה זמן חיפשתי השקעות בישראל אבל לא היתה הזדמנות", סיפר אלשטיין במהלך הפגישה למחזיקים, "זו נראתה לי השקעה מצויינת במחיר מצויין".

אלשטיין התייחס לראשונה להשקעה הראשונה של 25 מיליון דולר בגנדן, והפתיע את הנוכחים: "למדתי הרבה דברים על ישראל בחודשים האחרונים. אני חשבתי שאשקיע 100 מיליון שקל בגנדן, נקנה אג"ח של אי.די.בי אחזקות בזול ונשתלט על החברה בגרושים, ופתאום אני רואה שזה לא ככה. למדתי את המציאות כאן, והיא שונה ממה שסיפרו לי".

הנציגות הבהירה כי תנאי הכרחי מבחינתה הוא הפקדה בנאמנות והוכחת קיום הכסף לכל שקל שאמור להיכנס לחברה מטעמם של בעלי המניות. סעיף חשוב במתווה קובע שפטור מתביעות יינתן רק לבעלי מניות שישתתפו בהנפקת הזכויות שתקיים החברה ויזרימו אליה הון.

אם אכן יתגבש המתווה השני, הרי שסיכוי טוב שבית המשפט המחוזי יתן זמן ארוך יותר למכירת השליטה בכלל ביטוח. אבל בסיפור השליטה באי.די.בי יש צדדים נוספים שצפויים להציג מתווים משלהם לבית המשפט ביום ראשון:

ראשית, נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח. עבור הנציגות, המתווה החדש של דנקנר הוא חדשות חיוביות, שכן לתוך החברה יוזרם הון חיצוני של כ־700 מיליון שקל ואם בעתיד היא לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה - הנאמדות כיום ב־5.8 מיליארד שקל - יוכלו נושי אי.די.בי פתוח להשתלט על החברה גם בהמשך, אך בינתיים הם ממשיכים לקבל את כספם במועדם ובמלואם.

הנציגות שמורכבת מג'רמי בלנק נציג יורק, חגי בדש מפסגות ואיל לפידות מהפניקס, טוענת כי מניעיה אינם אישיים נגד דנקנר, אלא כי הם פועלים להשיג תשואה מקסימלית למחזיקי האג"ח. "העסקה הזו מצויינת עבור מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח ומייצבת את החברה. אם הנציגות תמשיך להילחם ולשחק את המשחק שלהם הרי שסימן שהמניעים שלה אינם נקיים והיא מעוניינת לקחת את החברה ולא לפתור את הבעיות שלה", אמר מקורב למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות.

בכל אופן, ל"כלכליסט" נודע כי בנציגות אי.די.בי פתוח חוששים שדנקנר יסוג ממנו עד לחתימה סופית של ההסכם וינסה לסגור הסכם טוב יותר עם משקיע חיצוני, ולכן הם מגבשים מתווה משלהם שיכלול מתן אפשרות לבנקים לבחור את הריבית שיקבלו על סדרות אג"ח שיונפקו להם במכרז, או לקבל מניות של אי.די.בי פתוח במקום.

בנוסף קיימים גם הבנקים: הפועלים, לאומי, מזרחי־טפחות, דיסקונט, HSBC ו־BNP פאריבה. אלו צפויים להגיש מתווה משלהם, שעיקריו פורסמו בשבוע שעבר, ושכולל דחייה של חובות אי.די.בי פתוח ל־18 חודשים תמורת פיצוי בריבית של 2% לתקופה זו וקבלת אופציות פאנטום ל־20% ממניות החברה.

"הנציגות בגדה בנו"

בצל הניסיונות של דנקנר לגבש מתווה נוסף להסדר, נערכה אתמול אסיפת מחזיקי אג"ח של אי.די.בי אחזקות. באסיפה, שאליה לא הוזמנו נציגי קבוצת אי.די.בי, היתה נוכחות בולטת של המשקיעים הפרטיים המחזיקים ברוב מוחלט מהאג"ח של אי.די.בי אחזקות.

האסיפה נפתחה בסקירה של הנציגות לגבי הסוגיות העומדות להכרעת המחזיקים. עוה"ד של הנציגות, נעם שרון, ציין שהנכסים של אי.די.בי אחזקות שייכים למעשה לנושים - "מה שעומד כרגע על הפרק הוא חלוקת המשאבים וביטול המבנה המשפטי הקיים במטרה ליצור מצב שנכסי החברה יעברו לנושיה", אמר שרון. הנציגות הסבירה שבעלי האג"ח יכולים לראות לנגד עיניהם שלושה נכסים: מזומן בקופת אי.די.בי אחזקות בהיקף של כ־180 מיליון שקל, האחזקה באי.די.בי פתוח, הזכות לתבוע את נושאי המשרה בחברה.

ביחס לאפשרות שנושי החברה־הבת אי.די.בי פתוח יצליחו לכפות הסדר חוב, ציין שרון שהנושא נלקח בחשבון. לדבריו, אחרי שהשליטה תעבור לנושים של אי.די.בי אחזקות, קיימת אפשרות שמשקיעים שונים שמתעניינים בקבוצה יעבירו הצעות שיאפשרו לחזק את מבנה ההון של אי.די.בי פתוח. בתשובה לשאלת אחד המחזיקים, מהיכן שואבת הנציגות את המידע אודות משקיעים פוטנציאלים, השיב שרון "לא רק מנוחי דנקנר".

בהמשך האסיפה האווירה היתה טעונה. מחזיקי האג"ח הפרטיים הטיחו בחברי הנציגות האשמות ביחס לתפקודם. לדידם, חברי הנציגות לא ייצגו את האינטרסים של הנושים והם עסוקים בדאגה לאי.די.בי פתוח ולא לזאת שהם מחויבים אליה – אי.די.בי אחזקות. "איך העזתם להגיע למתווה כזה?" שאל אחד המחזיקים, "אתם בגדתם בנו. לא עבדתם בשבילנו".

בתגובה להאשמות אמר נציג קרן הפנסיה גילעד, "אחרי שהפכנו כל אבן אנחנו רואים שאי.די.בי אחזקות היא חברה חלולה. היציבות של אי.די.בי פתוח צריכה לעמוד בראש סדר העדיפויות של כל מחזיק אג"ח שעיניו בראשו".

באסיפה לא הועלו להצבעה מתווים של דנקנר, אלא שני מתווים של נציגות האג"ח של אי.די.בי אחזקות. האחת מדברת על העברת מניות השליטה (25%–51%) באי.די.בי פתוח לנאמנות לשנה–שנתיים, ומכירתן על ידי ברוקר שיישכר לשם כך וחלוקת הכסף שבקופת החברה בין הנושים. השנייה היא חלוקת מניות אי.די.בי פתוח באופן יחסי בין נושי אי.די.בי אחזקות וכך גם המזומן שבקופה. בשני המתווים יוגשו תביעות אישיות נגד בעלי השליטה.