מרבית החברות אולצו לתקן את מדיניות התגמול הבכירים

מחפשים תיקון — תיקון 20 מגיע היום לסוף הישורת הראשונה שלו, ורק 36 חברות הנכללות במדד ת"א־100 של הבורסה אישרו את תוכנית התגמול שלהם באסיפת בעלי המניות. בסיכום אמצע הדרך ליישום התיקון לחוק החברות אשר נועד להסדיר את שכר הבכירים בחברות הציבוריות, נראה שהדרך עוד ארוכה — הן למשקיעים והן לחברות הציבוריות עצמן שטרם הפנימו את כללי המשחק החדשים.

לפי תיקון 20 לחוק החברות שנכנס לתוקף ב־12 בדצמבר 2012, על כל חברה ציבורית בישראל לגבש מדיניות תגמול מוסדרת לנושאי משרה בכירים — מהיו"ר ועד אחרון הסמנכ"לים. זאת, אחרי שברשות ני"ע, שיזמה את גיבוש ויישום התיקון, ראו איך בשנים האחרונות הלך והתנתק הקשר שבין תגמול הבכירים לבין ביצועי החברות בפועל. במקביל, הלך שכרם של הבכירים, ובראשם המנכ"לים והיו"רים, והתרחק מהשכר הממוצע של יתר העובדים בחברות.

בתיקון שאושר בסוף נמנעו מלהגביל את שכר הבכירים לתקרה מסוימת, אך דרשו מכל החברות להתייחס ליחס שבין עלות שכרם של הבכירים לשכר הממוצע והחציוני של יתר העובדים בחברה. בנוסף, על רקע מענקים חריגים בשנים האחרונות שהוענקו לבכירים בשנים האחרונות, נדרשו החברות להתייחס גם ליחס שבין הרכיב הקבוע בשכר לבין הרכיב המשתנה (אופציות ומענקים).

בדרך ליישום התיקון והחלתו נדרשו כל החברות הציבוריות להקים בדירקטוריון ועדת תגמול מיוחדת שרוב הרכבה דירקטורים חיצוניים. ועדה זו היא שצריכה לגבש מדיניות תגמול שתובא בפני האסיפה הכללית ותאושר ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט בכל חברה.

לחברות ניתנו תשעה חודשים להיערך לשינויים, אך כאן הרגולטור בלבל מעט את החברות. חברות רבות לא היו בטוחות כיצד הרגולטורים תופסים את מדיניות התגמול, ורבות מהן גיבשו תוכניות אמורפיות, אשר לא כללו מגבלות אמיתיות על שכר בכיריהן ולא קבעו יעדים מדידים שמהם ייגזר גובה הבונוס לבכירים.

הרשות, וגם המפקח על הבנקים, העלו השגות שונות על ליקויים במדיניויות שהועלו לאסיפות. בהמשך, החורגו החברות הבינוניות והקטנות שאינן חלק ממדד ת"א־100 מתאריך היעד שנקבע לאישור מדיניות התגמול — 12 בספטמבר – והן יוכלו להביא את מדיניות התגמול שלהן לאישור בעלי המניות עד 12 בינואר 2014.

צילום: shutterstock

הפירצה שבתיקון 20

חברות שלא יאשרו את מדיניות התגמול עד המועד שנקבע, ייאלצו להביא את הסכמי העסקתו של כל נושא משרה בכיר בחברה לאישור האסיפה — כולל מענקים – זאת אף שאישורה של האסיפה הנו בגדר המלצה. תיקון 20 קובע כי דירקטוריון החברה רשאי לאשר את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, "ובלבד שוועדת התגמול, ולאחריה הדירקטוריון, החליטו – על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול – כי אישור המדיניות, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה".

אף שהתיקון מותיר לחברות פרצה, מבדיקת "כלכליסט" עולה כי מרבית החברות הגדולות לוקחות ברצינות את דרישות בעלי המניות, המיוצגים לרוב על ידי המוסדיים וחברת הייעוץ המשמשת את רובם – אנטרופי. נכון לאתמול, 53 חברות, יותר ממחצית החברות שמרכיבות את מדד ת"א־100, תיקנו או עומדות לתקן את המדיניות שגיבשו. חמש מתוך 100 החברות הנן חברות אשר מאוגדות בחו"ל, ולכן חוק החברות הישראלי, ואיתו תיקון 20, לא חל עליהן. בנוסף ישנן 5 שותפויות גז ונפט החברות במדד אשר גם כן לא כפופות לתיקון 20 או בכלל לכללי ממשל תאגידי אחרים לפי חוק החברות (כיום ישנה הצעה לשנות את המצב).

עד כה, 118 חברות ציבוריות – שחלקן אינן כלולות במדד ת"א־100 – פרסמו תוכניות תגמול במסגרת תיקון 20 לחוק החברות. מתוך 118 תוכניות התגמול שפורסמו על ידי חברות ציבוריות, חברת הייעוץ אנטרופי, שממליצה למוסדיים כיצד להצביע בנושאים כאלה, סיפקה עד כה ללקוחותיה המלצות לגבי 105 חברות ציבוריות. ב־43 מקרים המליצה אנטרופי למוסדיים לתמוך בתוכניות התגמול, ומנגד היא המליצה להתנגד ל־61 מתוך תוכניות תגמול שהובאו לבחינתה.

שיעור התנגדות גבוה

מדובר על שיעור התנגדות של 58% שלדעתה של אנטרופי הוא גבוה ונובע משתי סיבות מרכזיות: השינוי התפיסתי של האופן שבו חברה ציבורית צריכה לתגמל את בכיריה טרם התרחש והעובדה שהחברות הציבוריות בחרו לפרסם את תוכניות התגמול שלהן בדקה ה־90 לא הותירה זמן רב לתיקונים.

הנתון המשמעותי ביותר מבחינת בעלי מניות המיעוט הוא שב־27 חוות דעת בהן אנטרופי המליצה לתמוך מתוך 43 תוכניות התגמול שתמכנו בהן כאמור, בוצעו שינויים לבקשתה. בנוסף, שבע חברות ציבוריות שלתוכניות התגמול שלהן התנגדו ידחו את האסיפה ושלושה מתוכן הודיעו כי יבצעו שינויים בתוכנית התגמול שלהן. חברה ציבורית אחת החליטה לדחות את האסיפה על רקע הסתייגויותה אך טרם בוצעו שינויים בתוכנית התגמול שלה.