דנקנר מוותר על פטור אישי מתביעות: "העיסוק יצא מפרופורציות"

נוחי דנקנר החליט לוותר על הפטור מתביעות, ודרישה כזו לא תיכלל בהצעת ההסדר שיגיש עם אלכסנדר גרנובסקי לרכישת השליטה בקבוצת אי.די.בי. ל"כלכליסט" נודע כי דנקנר דיווח בסוף השבוע על החלטתו להנהלת אי.די.בי.

המשמעות דרמטית: דנקנר מתכוון להתמודד בבית המשפט מול שורה של תביעות בהיקף של מאות מיליוני שקלים, שחלקן הוגשו כבר, בנוגע לצעדים שנעשו באי.די.בי בתקופת שליטתו בחברה, ובהם חלוקת דיבידנדים, רכישת "מעריב" ועסקת גנדן תיירות. עוד נודע כי דנקנר הסביר את הרקע להחלטה בכך שכל הנושא של העיסוק בתביעות "יצא מפרופורציה" ומעמיד אותו בנחיתות מול הצעות אחרות מתחרות לרכישת השליטה מידי נאמני האג"ח, וכי לטעמו אין עילה לשום תביעה מאחר שהחברה נהגה בצורה מחמירה וקפדנית בהחלטותיה, תוך שמירה על החוקים והכללים, כולל בנושא חלוקת הדיבידנדים.

לפני כחודשיים הגיעו השותפים של דנקנר באי.די.בי, משפחות לבנת ומנור, לפשרה עם עוה"ד אופיר נאור ורנן גרשט, שהגישו את התביעה להשבת הדיבידנדים שחולקו באי.די.בי אחזקות, ולפיה יחזירו 90-40 מיליון שקל לתובעים מכספי הדיבידנד. בשבוע שעבר חתמה אי.די.בי על פוליסת ביטוח חדשה מפני תביעות עתידיות בהיקף של 140 מיליון דולר בשש השנים הקרובות מול החברה־הבת שלה כלל ביטוח, שתירכש בעלות של 2.2 מיליון דולר שישולמו בשני חלקים שווים על ידי אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח. ביטוח זה לא כולל פטור ממעשי תרמית. המומחה מטעם בית המשפט אייל גבאי העריך בעבר כי בעל השליטה יצטרך לשלם כ־200 מיליון שקל עבור פטור מתביעות אישיות. כרגע עומדת הצעת ההסדר שיגישו דנקנר וגרנובסקי על 826 מיליון שקל.

צילום: אוראל כהן

בינתיים התקרבו גרנובסקי ובי.ג'י.איי שבשליטתו להשלמת ההצעה לאי.די.בי באמצעות קופת המזומנים של אמבלייז שמכילה כחצי מיליארד שקל. אמבלייז מבקשת לעבור להיסחר מרשימת הפרימיום של הבורסה בלונדון לרשימת הסטנדרט. מעבר כזה יאפשר לה לקבל את ההחלטה לרכישת השליטה באי.די.בי בדירקטוריון בלבד, ולא באסיפת בעלי מניות.

ביום חמישי הודיעה בי.ג'י.איי כי הצליחה לאסוף ייפויי כוח בלתי חוזרים להצבעה באסיפה הכללית שלה ב־30 באוקטובר מ־54.41% מבעלי המניות, כשאל בעלי השליטה היוצאים, נפתלי שני ויובל כהן מפורטיסימו, שמכרו את המניות לגרנובסקי, מצטרפת גם קרן שרודרס, הגוף המוסדי הגדול באמבלייז (15%), שהביע תמיכה במהלך. הרוב הדרוש באסיפה הכללית לצורך קבלת ההחלטה להעביר את אמבלייז מרשימת הפרימיום אל הרשימה הרגילה הוא של 75% מתוך בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, וההערכה באי.די.בי היא כי החתימות שנאספו יספיקו להעביר את ההחלטה. עם זאת, בשבועיים שנותרו ייעשה מאמץ לאסוף תומכים נוספים מבין בעלי המניות, מהלך שאותו מוביל עו"ד ישראל שמעונוב המייצג את גרנובסקי.

דחיית המועד האחרון

שופט בית המשפט המחוזי איתן אורנשטיין קיבל ביום שישי את בקשת קבוצת ניל בוש שהועברה באמצעות בעלי התפקידים לדחיית המועד האחרון להגשת ההצעות לרכישת אי.די.בי, שנועדה להיום, ודחה אותו ל־3 בנובמבר. השופט דחה את בקשתה אי.די.בי לדחייה עד סוף נובמבר, וטען כי לשם כך היה עליה להגיש בקשה משלה ולא לחכות לבקשה של אייל גבאי וחגי אולמן, בעלי התפקידים מטעם בית המשפט. ההצבעות יתקיימו עד 24 בנובמבר, והדיון הבא צפוי להתקיים ב־5 בדצמבר לאישור ההצעה הזוכה.

לא תיערך התמחרות

אורנשטיין קבע עוד כי לא ייערכו התמחרות או מכרז על אי.די.בי, כפי שביקשו אולמן וגבאי, וכי כל מציע שיגיש את ההצעה עד 3 בנובמבר יגבה אותה בערבות של 70 מיליון שקל שתחולט אם ייסוג מההצעה. אי.די.בי תפתח חדר מידע למשקיעים ותמסור לכל אחד מהמתעניינים את המידע שידרוש לגבי החברות־הבנות. מי שהתנגד לצעד זה היה אדוארדו אלשטיין, שמתמודד על השליטה באי.די.בי, שטען כי לרשותו לא עמד חדר מידע כזה.

אולם אורנשטיין קבע כי אלשטיין השקיע כבר בחברה, ונראה כי עמד לרשותו כל המידע הנדרש, ובהחלטה משמעותית יותר אפשר לאלשטיין לחזור בו מההצעה שהגיש להזרמה של 770 מיליון שקל לחברה ולמחזיקי האג"ח, הצעה שהיוותה את הרף התחתון בעיני המחזיקים ובית המשפט.

נוחי דנקנר בדיון בבית המשפט צילום: אוראל כהן

אורנשטיין דחה את הבקשה להתמחרות בטענה שמלכתחילה לא הוחלט על התמחרות, והחלטה כזו עלולה להוות פגיעה בלתי מידתית באינטרסים של המציעים הקיימים — אלשטיין וגרנובסקי שהגישו כבר הצעות, למול החדשים, ניל בוש ומוטי בן־משה — שהפקידו עשרות מיליוני דולרים מבלי שהותנה מראש שהצעתם תהיה כפופה להתמחרות. עוד טוען אורנשטיין שהליך התמחרות עלול לעורר מחלוקות נוספות והארכת התהליך שלא לצורך.

ההחלטות של אורנשטיין עוררו אכזבה בקרב נציגות האג"ח והנאמנים שקיוו להשיג מחיר גבוה יותר בהתמחרות, והתאכזבו גם מפתח המילוט שבית המשפט העניק לאלשטיין. אורנשטיין ציין כי הוא מודע לטענה שגורסת כי שנה היא תקופה מספיק ארוכה לגבש הסדר, אבל הוסיף כי הדבר שונה לטעמו כשמדובר בחברת אחזקות כמו אי.די.בי שהיקף החוב שלה עומד על מיליארדי שקלים, והיא בעלת השליטה בתאגידים עסקיים הגדולים במשק.

בהחלטה אחרת אורנשטיין הורה לאפשר ולהעביר לידי נושי אי.די.בי פתוח 65% מ־800 מיליון השקלים שאי.די.בי הפקידה בנאמנות בידיו של המשקיף חגי אולמן. אורנשטיין ציין את שלוש העסקאות שעליהן שוקדת אי.די.בי — מיזוג כור־דסק"ש, ההסדר באי.די.בי אחזקות שאמור להזרים הון לאי.די.בי פתוח, ומכירת השליטה בכלל ביטוח — וקבע כי בכל אחת מהעסקאות לא גובשה עדיין עסקה מחייבת, אבל יש סיכויים סבירים להתממשותן בעיקר לאור הפקדת עשרות מיליוני שקלים להבטחת חלק מהעסקאות.

בנק הפועלים ובנק לאומי התנגדו להחלטה להעביר את הכסף לידי בעלי האג"ח, אולם אורנשטיין דחה את ההתנגדות תוך שהוא מותח ביקורת על התנהלותם של הבנקים ועל הפועלים במיוחד. בנק הפועלים, שהוא המלווה הגדול ביותר של אי.די.בי (כ־800 מיליון שקל), טען באמצעות עו"ד פיני רובין כי קיימת סכנה לחדלות פירעון ממשית קרובה של אי.די.בי פתוח לאור העברת השליטה הצפויה בה, וכי העברת השליטה בחברה בהסדר הנושים יקנה לבנק זכות להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי. העברת הכספים המופקדים בנאמנות לידי בעלי האג"ח, לטענת הבנק, תפגע בו משמעותית. הפועלים טען עוד כי עסקאות כלל ביטוח והאחרות, שאמורות לאושש את החברה, רחוקות מהתממשות.

חוסר תום לב של הבנקים

"התנגדות הבנקים לוקה בקורטוב של חוסר תום לב", קבע אורנשטיין, "שכן הבנקים, ובכללם הפועלים, התנגדו לבקשה להסדר נושים שהגישו נאמני האג"ח של אי.די.בי פתוח וטענו שהחברה סולבנטית וכי יש לדחות את הבקשה". אורנשטיין מציין גם שבעמדה נוספת של הפועלים קבע הבנק כי לאי.די.בי פתוח שווי נכסי נקי וגם במקרה של פירוק היא אמורה לשלם לנושים את מלוא חובם ואף יישאר עודף. "תמהני כיצד מתיישבת עמדה זו, החותרת תחת אושיות הבקשה להסדר נושים, עם עמדתו הנוכחית של הבנק שלפיה אין לבטל את הצו.

"מצופה שהבנק יישאר נאמן לשיטתו שלפיה לבקשה להסדר נושים אין לה על מה לעמוד". אורנשטיין קבע גם כי הבנק היה אמור להביא טענות אלה כבר בדיון בבקשה להסדר נושים, שכן כבר אז ידע על עילת הפירעון המיידי שבידיו ועל סכנת הפירוק. השופט גם ביקר את הבנק שלא צירף תצהיר לעמדה שהציג.