אחרי הצטרפות נטו של דודי עזרא: משקיע נוסף בדרך לקבוצת גרנובסקי-דנקנר

קבוצת גרנובסקי־דנקנר מתחזקת לקראת בחינת ההצעות לרכישת השליטה בקבוצת אי.די.בי. אחרי שאתמול בבוקר דווח על כניסתה של נטו שבשליטת דודי עזרא, ל"כלכליסט" נודע כי דנקנר צפוי לגייס היום משקיע נוסף בהשקעה של 90-80 מיליון שקל, שיסגור את הרשימה. המגעים מתקיימים מול משקיע יהודי אמריקאי שטרם הבטיח את כניסתו להשקעה.

נטו שבשליטת דודי ועדי עזרא, הודיעה אתמול על כניסתה לשותפות בהשקעה של 135 מיליון שקל שיופקדו מיידית בנאמנות. מדובר בגוף שהנו ספק מרכזי של מוצרי בשר לרשתות השיווק בארץ, בראשן שופרסל שבשליטת דנקנר. עדי עזרא, יו"ר נטו אמר בהודעת החברה: "הצטרפותנו היא הזדמנות להשקיע בתאגיד מהחשובים המשק הישראלי. נטו צברה במהלך שנות פעילותה מקורות עצמיים משמעותיים, ונשענת על בסיס הון עצמי רחב. דירקטוריון החברה רואה בהשקעה באי.די.בי הזדמנות נאותה לשימוש בחלק ממקורות אלו תוך שמירה על איתנותה הפיננסית של החברה".

לא מדובר במשקיעים שמגדילים את נתח ההצעה של גרנובסקי־דנקנר, שכן לא ניתן להגדיל את הערך הכלכלי של ההצעה מרגע שניתנה מאחר שהשופט איתן אורנשטיין אסר על קיום התמחרות. המשמעות היא בעיקר בתוכן, ובוודאות ההזרמה למחזיקי האג"ח, שעד היום היוותה את עקב האכילס של הצעת גרנובסקי־דנקנר.

ההצעה של גרנובסקי־דנקנר להזרמה מיידית של 900 מיליון שקל עם השלמת העסקה, גובתה רק בחלק מהסכום, 684 מיליון שקל, שמי שהיתה אמורה להשלים אותם ל־900 מיליון שקל במקרה שהשותפים לא יזרימו הון בסופו של דבר, היתה אמבלייז באמצעות ניוקו, החברה המשותפת שהוקמה על ידי דנקנר ואמבלייז. מתוך סכום זה רק 451 מיליון שקל הופקדו בנאמנות. כעת, בעקבות שתי ההזרמות אמורה הקבוצה להגיע לכיסוי מלא של 900 מיליון השקלים. לפני צירוף השותף הנוסף מדובר בהתחייבות השקעה של 820 מיליון שקל כך שאמבלייז נשארת עם התחייבות שיורית של 80 מיליון שקל שאותם אמור לכסות המשקיע מארה"ב.

איך מתחלקת השותפות בקבוצת גרנובסקי־דנקנר? אמבלייז מזרימה 500 מיליון שקל באמצעות ניוקו (מתוכם הופקדו 425 מיליון בנאמנות). קבוצת נץ תזרים 64.5 מיליון שקל אחרי שהפקידה 25 מיליון שקל בנאמנות, משפחת נוימן תזרים 120 מיליון שקל - אותם הבטיחה באמצעות מניות של קבוצת אלון ושעבוד קרקע ברביבים. ד.נטו תזרים 135 מיליון שקל שכולם מופקדים בנאמנות, והמשקיע הנוסף אמור להזרים 80 מיליון שקל. דנקנר וגרנובסקי מקווים להרגיע באמצעות צעד זה את מחזיקי האג"ח והנאמנים בנוגע לוודאות שבעסקה ובהזרמת הכספים.

דודי עזרא. שופרסל היא הלקוח הגדול ביותר של נטו צילום: נועם מושקוביץ'

על פי הצעת גרנובסקי־דנקנר אמבלייז תקבל את השליטה בקבוצת אי.די.בי ותמנה לפחות תשעה מתוך 18 דירקטורים בכל אחת מקומות הפירמידה, ויתר הדירקטורים ימונו מבין השותפים האחרים. יצחק דנקנר, אביו של נוחי דנקנר, קיבל אופציה להזרים 148 מיליון שקל מהסכום הכולל ולקבל זכות למינוי דירקטור.

המחזיקים מחפשים וודאות

אוהד אלוני, שמייצג את מחזיקי האג"ח הפרטיים מארגון ההגנה על חסכונות הציבור ומהווים את מחזיקי האג"ח הגדולים בסדרה ד', המשמעותית של אי.די.בי אחזקות, הודיע אתמול למחזיקים כי שלוש ההצעות לרכישת השליטה דומות, וכי הארגון ימליץ להצביע בעד ההצעה שבה למרכיב הוודאות יהיה החלק הגדול ביותר. "נכון להיום אף גורם מבין השלושה לא ערב להצעה שהגיש. אנחנו נתמוך במי שיעניק לנו מנגנון שיאפשר לנו לפנות למשקיע הבא ברגע שמתחיל פיגור בתשלומים תוך מתן לוחות זמנים קשיחים, וסנקציות במקרה של הפרת ההסדר", אמר אלוני.

אלוני גם יצא נגד נאמני הסדרות שהביעו הסתייגויות רק מההצעות של גרנובסקי־דנקנר ובן־משה ולא מההצעה של אלשטיין. הנאמנים טוענים כי ההצעה של אלשטיין הוכנה במשותף עימם, ואין שום היגיון שהם ייצאו בהסתיגויות לגבי הצעה שהם עצמם הכינו, אולם אלוני שהינו חבר נציגות טוען כי "גם אם הנאמנים היו שותפים עם הנציגות להסדר, זה לא אומר שההסדר מושלם. הנאמן צריך להציף את הסיכונים במתווה אלשטיין, כמו בכל מתווה אחר". את ההסתיגויות ממתווה אלשטיין הגישו נציגות אי.די.בי פתוח, ושתי הקבוצות היריבות. אלוני דורש גם למנות יועץ משפטי נוסף לנציגות לצידו של עו"ד נועם שרון כדי לקיים בקרה על ההחלטות שלו.

בהסדר שהציעו אלשטיין והנאמנים, משאירה החברה סכום של 20 מיליון שקל למימון התביעות נגד בעלי השליטה והדירקטורים. תביעות בסדרי גודל של 200 מיליון שקל כפי שהעריך גבאי, דורשות הפקדת אגרה בבית המשפט. ל"כלכליסט" נודע כי הנציגות והנאמנים לא יבחרו שרירותית את עורכי הדין שיטפלו בתביעות עתידיות אם תהיינה, אלא יקיימו מכרז שבו ייבחרו מחזיקי האג"ח את עורכי הדין שיציעו את עצמם ואת המחיר שישולם.

המצוקה של אי.די.בי פתוח

נציגות האג"ח של אי.די.בי פתוח טענה כבר ביום הגשת ההצעות כי כולן אינן פותרות את המצוקה של אי.די.בי פתוח והצורך בהזרמת הון לחברה. בסוף השבוע שלחה הנציגות בראשות, קרן יורק, פסגות והפניקס, מכתב להנהלת אי.די.בי פתוח בו דרשה מהדירקטוריון הבהרות לגבי הפעולות שהוא מתכוון לנקוט לאור המצב הפיננסי הרעוע של החברה. הנציגות טוענת כי בקופת אי.די.בי פתוח יש כ־150 מיליון שקל בלבד, למול התחייבויות בגובה של 940 מיליון שקל שעליה לפרוע במהלך המחצית הראשונה של 2014, כאשר לא עומדים לזכות החברה מקורות נזילים מיידים. החשש של המחזיקים הוא מעיכוב בעסקת המיזוג של חברות הקונצרן, כור ודסק"ש, ואי יציאה לפועל של עסקת מכירת השליטה בכלל ביטוח למשקיעים הסינים.

"עולה חשש כבד מפני פגיעה בחברה ובזכויות מחזיקי אג"ח, ומפני הגעתה של אי.די.בי פתוח למצב שבו לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה ממש בחודשים הקרובים. הסיטואציה הזו מעוררת את החשש כי החברה תיאלץ לבצע מימוש מהיר, ותחת לחץ, של נכסים כגון מניות כור או דסק"ש", ציינה הנציגות.

סבב הפגישות של גבאי

בינתיים, השופט איתן אורנשטיין עומד בסירובו לאפשר התמחרות בהצעות הרכישה וסירב גם לבקשת הנאמנים לתת אורכה לשיפור הצעות להסדר בחברה. "חזקה על המומחה שאם יסבור שיש צורך בהבהרות ותיקונים בהצעה זו או אחרת הוא יפנה למציע בעניין", כתב השופט בהחלטתו בנוגע לבקשה הדחופה אותה הגישו הנאמנים ביום חמישי האחרון, להעניק לכלל המציעים ולמומחה עוד חמישה ימים כך שיתקנו את הצעותיהם. אייל גבאי, המומחה הכלכלי מטעם בית המשפט, שאמור לתת למחזיקי האג"ח אינדיקציה לגבי ההצעה הטובה ביותר, אמור להכין חוות דעת לגבי כל אחת מההצעות לקראת ההצבעה ב־24 בנובמבר באסיפת הנושים.

בעקבות ההחלטה נפגש גבאי אתמול עם שלוש הקבוצות, כשעם קבוצת גרנובסקי־דנקנר הגיע לפגישה דנקנר עצמו, בעוד שאדוארדו אלשטיין ששוהה עדיין בחו"ל שלח רק את עורכי דינו. גבאי הציג למציעים את ההסתייגויות השונות וביקש התייחסות ושיפורים. בנציגות מתייחסים אל ההצעה השלישית, של אקסטרא פלסטיק שבשליטת מוטי בן־משה, כאל כזו שמטפלת בעיקר בחברות־הבנות, ופחות בחברה־האם, אי.די.בי אחזקות. עוד נודע כי חברי הנציגות המוסדיים, אקסלנס וגילעד, מעונינים לאו דווקא במזומנים שיוזרמו אלא באפסייד עתידי של אי.די.בי פתוח וחיזוקה בהווה.

המאבק של גבאי ואולמן

בשבועות האחרונים התפתח מאבק סמוי בין גבאי לבין חגי אולמן, המשקיף מטעם בית המשפט על מינוי לתפקיד הנאמן לקיום ההסדר. מדובר בתפקיד יוקרתי עם תגמול כספי לא קטן. בעוד שנאמני האג"ח מירב אורן־עופר ומורן מאירי, וכן חברי הנציגות תמכו במינויו של אולמן, הרי שאוהד אלוני תמך במינויו של גבאי. בין הצדדים הושגה פשרה ובתפקיד יכהנו אולמן וגבאי בצוותא כנאמנים משותפים שיתחלקו גם בשכר. השכר יהיה קבוע וללא דמי הצלחה.