חגיגת הבונוסים של חברות הביטוח בסכנה

דורית סלינגר המפקחת על הביטוח מסמנת כללי משחק חדשים לשכרם של מנהלי ובכירי חברות הביטוח ובתי ההשקעות המפוקחים על ידה. סלינגר פרסמה אתמול טיוטת חוזר המגדיר את גבולות הגזרה של שכר בכירי הגופים המוסדיים ויחול על נושאי משרה וכן על נושאי תפקידים שאינם נושאי משרה שעונים על אחד מהתנאים הבאים: כלל התגמול שקיבלו עבור אחת מהשנתיים האחרונות עולה על מיליון שקל או שהם עוסקים בניהול השקעות של הגוף המוסדי ושל כספי החוסכים באמצעותו. החוזר אמור להיכנס לתוקף כבר באפריל, בכפוף להערות המוסדיים.

קביעת מגבלות שכר לבכירי הגופים המוסדיים יחולו גם על בתי השקעות פרטיים, זאת בניגוד לחוק שכר הבכירים (תיקון 20) שחל רק על חברות ציבוריות. הגופים המוסדיים שנסחרים בבורסה - ובהם חמש חברות הביטוח הגדולות - אמנם כבר פירסמו ואישרו מדיניות תגמול במסגרת תיקון 20, אלא שכאן מדובר בחקיקה פרטנית שהחלה עליהם, ונראה כי באגף שוק ההון מצפים כי מנהלי החברות יבצעו התאמות גם בהסכמים קיימים ברוח החוזר החדש. בכל מקרה הסכמי העסקה שטרם אושרו יהיו כפופים לדרישות החוזר החדש.

המפקחת על הביטוח, דורית סלינגר צילום: עמית שעל

אחד המנהלים שעלול להיפגע מאד מיישום החוזר הוא מנכ"ל הפניקס אייל לפידות שרק בשבוע שעבר יצא זימון אסיפת בעלי מניות לאישור תנאי העסקתו הכוללים שכר בעלות שנתית קבועה של כ־3 מיליון שקל, לצד בונוס של עד 4 מיליון שקל ואופציות בשווי של כ־5 מיליון שקל בשנה. כך למשל, וכפי שיפורט בהמשך, החוזר קובע כי התגמול המשתנה, הכולל בונוסים ואופציות, לא יעלה על 100% מהשכר השוטף. אגף שוק ההון התריע בפני דירקטוריון הפניקס לפני חודש כי אינו שבע רצון מתנאי העסקתו הצפויים של לפידות, ואף ציין כי הם מנוגדים לחוזר עליו שקדו באגף באותו הזמן. על אף ההתרעה החליטו בהפניקס שכן להוציא זימון אסיפת בעלי מניות כדי לאשר את חבילת השכר.

אחת הדרכים להתגבר על המגבלה של התגמול המשתנה היא הגדלת הרכיב הקבוע, אך בפיקוח מודעים לכך ומתכוננים למנוע מהלכים שכאלו.

לא ברור אם החוזר יחול רק על מנהלי קופות גמל, קרנות פנסיה וחברות ביטוח או גם על מנהלים של בתי השקעות המחזיקים בחברות כאלו. כך למשל לא ברור אם החוזר יחול על מנכ"ל פסגות חגי בדש המחזיק בחברת הגמל הגדולה בישראל – פסגות גמל ופנסיה. לפי הלשון היבשה של החוזר הוא יחול רק על מי שמכהן כבעל תפקיד בגוף המוסדי, כך שלכאורה אם המנכ"ל של בית ההשקעות לא מחזיק בשום תפקיד בחברת הפנסיה, הגמל או הביטוח עצמה הוא לא כפוף להוראות החוזר.

לפי החוזר, הדירקטוריון של גוף מוסדי יצטרך להקים ועדת תגמול, שתורכב מרוב של דירקטורים חיצוניים ושתגבש את תוכנית התגמול בהתאם לפרמטרים של החוזר. התקשרות עם בכיר בגוף מוסדי תהיה כפופה לאישור ועדת התגמול, ולאחריו גם אישור הדירקטוריון. כאשר מדובר בהתקשרות עם דירקטור ידרש גם אישור של אסיפת בעלי המניות.

1. יחס בין שכר הבכיר לשכר יתר העובדים

אחד הפרמטרים החשובים הקבועים בחוזר היא לקיחה בחשבון של היחס בין עלות תנאי ההעסקה של הבכיר לעלות השכר הממוצע והשכר החציוני של יתר העובדים והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בגוף המוסדי. אגב, ישנו סעיף דומה גם בחוק שכר הבכירים (תיקון 20) החל על כל החברות הציבוריות. עם זאת, על אף חשיבותו של סעיף זה, מדובר בסעיף מאוד פרוץ. רק בשבוע שעבר דיווחה חברת הביטוח הפניקס על תנאי ההעסקה החדשים של המנכ"ל אייל לפידות, שכפופים לאישור בעלי מניות המיעוט. ערב אימוץ מדינות התגמול בפניקס היחס בין השכר הממוצע של יתר העובדים לבין שכר המנכ"ל עמד על פי 48.3 ופי 69.3 מהשכר החציוני. במסגרת נימוקי הדירקטוריון לתנאים המפנקים, שכללו גם מענק אופציות בשווי כולל של 22 מיליון שקל, היתה אמנם התייחסות לפער השכר האדיר שבין לפידות ליתר העובדים, אך גם נטען שם בפשטות שהשכר מוצדק, תואם את ביצועיו של לפידות ולא יגרום לפגיעה ביחסים מול העובדים.

2. בונוס מותנה ביצועים בלבד וקבוע מראש

פרמטר חשוב נוסף נוגע לרכיבי הבונוס. על פי החוזר, מנגנון חישוב הבונוס יהיה קבוע מראש בהסכם ההעסקה ויהיה מותנה ביצועים, זאת פרט למענק בשנת עבודתו הראשונה של הבכיר. הבונוס יקבע תוך שיקלול כל סוגי הסיכונים להם חשוף הגוף המוסדי וכספי החיסכון המנוהלים על ידיו. ביחס לתגמול מנהלי השקעות ייקבעו אמות מידה שייקחו בחשבון פרמטרים כגון עמידה ביעדי השקעה, תשואה מול סיכון ומדדי ייחוס רלבנטים. כאשר מדובר בניהול כספי חוסכים תלקח בחשבון גם התשואה של כספי החוסכים בהתחשב ברמת הסיכון שנלקחה ואופק הזמן למדידה.

3. הבונוס יהיה מבוסס פרמטרים מדידים

החוזר מבהיר כי קביעת הקריטריונים לבונוס חייבים להיות ניתנים למדידה. כך למשל, משקלם של משתנים פיננסים מדדים יהיה גבוה מ־50% מכלל הפרמטרים בתחשיב קביעת הבונוס. הגוף המוסדי רשאי לקבוע כי חלק לא מהותי מהבונוס יוענק על בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, בהתחשב בתרומתו של בעל התפקיד לגוף המוסדי ולניהל כספי החוסכים באמצעותו. המטרה המרכזית של סעיף זה היא למנוע מצבים בהם מוענק בונוס על בסיס שיקול דעת אמורפי שלא מבוסס על פרמטריים מוגדרים וניתנים למדידה מראש, וזאת בכדי להצדיק מתן בונוס גם כאשר אין עמידה בפרמטרים המדידים. קריטריון חשוב נוסף שיגדיר את הבונוס יתחשב גם בפרמטר של רמות סיכון אותם נטל המנכ"ל בדרך לתשואות אליהם הגיע. בנוסף, הערכת ביצועי המנהל תהיה מבוססת גם על מדדי ביצוע ובכללם מדדי ביצוע ארוכי טווח.

4. הבונוס והאופציות לא יהיו גבוהים מהשכר

עוד קובע החוזר כי רכיב השכר הקבוע יהווה חלק משמעותי מכלל תגמול הבכיר. שיעורו של רכיב הבונוס והאופציות לא יעלה על 100% מהרכיב הקבוע, כך שהבונוס לא יכול להיות גבוה מהשכר השוטף השנתי של הבכיר. שווי האופציות לצורך חישוב המגבלה ביחס לשכר הקבוע ייקבע במועד הענקתן ולא יושפע מירידה או עליה בערכן לאחר מכן. עוד נקבע בחוזר דרישה כי ביחס למענק אופציות תקבע תקרה לשווי המימוש.

בתנאים חריגים בלבד ומנימוקים מיוחדים ניתן יהיה לקבוע בונוס גבוה יותר, ובלבד שלא יעלה על 200% מהרכיב הקבוע. בבדיקה זו יובא בחשבון יחד עם הבונוס גם רכיב האופציות.

דודו זקן, המפקח על הבנקים צילום: עמית שעל

5. ניתן לדרוש בונוס ששולם

עוד קובע החוזר החדש כי על מדיניות התגמול בגופים המוסדיים לקבוע כי ניתן יהיה להפחית או לבטל בונוס במקרים מסויימים, ובהם לצורך שמירה על יציבות הגוף המוסדי ואיתנותו; אי עמידה של הגוף המוסדי ביעדיו בכלל או לגבי כספי החוסכים באמצעותו בפרט; וביצועים שליליים של הגוף המוסדי ושל כספי החיסכון המנוהלים באמצעותו.

בנוסף, יכלל בחוזר סעיף לפיו בעל תפקיד ידרש להחזיר לגוף המוסדי סכומים ששולמו כחלק מתנאי העסקתו אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו בדיעבד כמוטעים. ניתן יהיה לדרוש החזר גם במקרה בו יתברר שרמת הסיכון לפיה פעל הבכיר ושלפיה הושג הבונוס שקיבל לא שיקפה את החשיפה בפועל של הגוף המוסדי או של כספי החוסכים המנוהלים על ידו.

6.תשלום הבונוס יתפרס על שלוש שנים

כחלק ממטרת האגף לקשור בין הביצועים ארוכי הטווח לשכר ולמנוע ממנהלים לקחת סיכונים קצרי טווח, נקבע כי לפחות 50% מהבונוס עבור שנה מסוימת יידחה ויתפרס על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים. למרות זאת, אם הבונוס עבור שנה מסוימת לא עולה על שתי משכורות אין חובה לדחות את תשלומו.

7. תיאסר קבלת שכר דרך חברות ארנק

סעיף מפתח דרמטי נוסף הכלול בחוזר קובע כי כל התגמולים לבעל תפקיד בגוף מוסדי ישולמו באופן ישיר לאותו בכיר ולא לגורם אחר לרבות חברות בשליטתו.

במילים אחרות "הטריקים" לצורכי מס והשימוש בחברות ארנק המסייעות בהפחתת נטל המס של הבכירים יוצאות אל מחוץ לתחום.

בכך למעשה יופלו מנהלי הגופים המוסדיים ביחס למנהלים בחברות אחרות, אלא שככל הנראה ההוראה החדשה נכנסה בתיאום אם משרד המשפטים שכנראה ישית בקרוב כללים דומים על כל השוק.

8. תיקבע תקרה לשווי מענק פרישה

התוכנית מתייחסת לנושא רגיש נוסף והוא מענקי הפרישה. נושא זה עלה לכותרות באחרונה לגבי התגמול לאהרון פוגל, יו"ר מגדל שפרש. דירקטוריון מגדל ביקש להעניק לפוגל מענק פרישה שלא במסגרת תנאי העסקתו המקוריים, והדבר אושר על ידי בעלי מניות המיעוט ובהם חברות הביטוח המתחרות. כעת קובע החוזר באופן חד משמעי כי מדיניות התגמול חייבת לקבוע תקרה מקסימאלית לשווי של מענק פרישה.

בקביעת מענק הפרישה יובאו בחשבון פרמטרים שונים ובהם: תקופת הכהונה של הבכיר הפורש, הכישורים, התרומה לגוף המוסדי ולניהול כספי החוסכים, נסיבות הפרישה והגמול השנתי שקיבל הבכיר.

מענק הפרישה ייחשב כבונוס ויותנה בביצועים בפועל, ולכן יהיה כפוף למגבלות החדשות לגבי היחס בין השכר הקבוע לבונוס.

9. תשלום מענק הפרישה יתפרס על שלוש שנים

קביעה מעניינת נוספת היא שמענק הפרישה יהיה כפוף גם הוא להסדר לפיו התשלום יתפרס על תקופה של לפחות שלוש שנים לאחר מועד סיום ההעסקה. תקופת הדחייה תגדל בהתאם לבכירות.

כמו כן, מענק הפרישה יהיה כפוף להתאמה לביצועים בדיעבד, ולכן ניתן יהיה להפחיתו או לבטלו בדומה לתגמול המשתנה. בנוסף, אם כלל מענק הפרישה לא עולה על שתי משכורות לא תהיה חובה לדחות אותו.

10. הרחבת הגדרת מענק הפרישה

מענק הפרישה יכלול כל תשלום שניתן בסמוך לפרישת הבכיר ובכלל זה מענק אי תחרות. סעיף זה עלול להיות מאוד בעייתי למנכ"ל מגדל יונל כהן שצפוי לפרוש בחודשים הקרובים ולקבל מענק אי־תחרות של 8.5 מיליון שקל לו הוא זכאי עוד מימיו כיו"ר ובעלים משותף בסוכנות הביטוח מבטח סיימון שנרכשה לימים על ידי מגדל. לא ברור אם גם מענק זה יצטרך להיות משולם כעת בחלקים על פני שלוש השנים הקרובות.