הדו"ח המלא של חברת המודיעין העסקי ששכר דנקנר: אקסטרה מבצעת מניפולציה לא חוקית בדוחותיה
חברת המודיעין העסקי Black Cube, טוענת בתצהיר שצורף לבקשת נוחי דנקנר שהוגשה לביהמ"ש, כי מוטי בן משה אינו הבעלים היחיד של חברת אקסטרה כפי שטען בבית המשפט
בלאק קיוב (Black Cube), חברת המודיעין העסקי ששכר נוחי דנקנר, טוענת בתצהיר שצורף לבקשת נוחי דנקנר שהוגשה לביהמ"ש, כי מוטי בן משה אינו הבעלים היחיד של חברת אקסטרה כפי שטען בבית המשפט וכי החברה משתמשת בכספי לקוחותיה הגרמניים למטרות זרות.
- מה עומד מאחורי הבקשה של דנקנר מביהמ"ש
- נוחי דנקנר: "קיימים ממצאים קשים ומטרידים מאוד בנוגע לקבוצת אקסטרה"
- התצהיר המלא של נוחי דנקנר לביהמ"ש : מוטי בן משה אינו בעל השליטה באקסטרה
להלן הנוסח המלא של דו"ח חברת המודיעין העסקי:
"אני החתום מטה, אבי ינוס לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת כולה ואת האמת בלבד, וכי אם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה לאמור:
הנני עושה תצהיר זה מטעם מר נוחי דנקנר, המוגש כתמיכה לבקשה לביטול החלטה, עיון מחדש ומתן הוראות המוגשת במסגרת הליך פרק (ת"א) 11478-06-13, המתנהל בפני כב' השופט איתן אורנשטיין בבית המשפט המחוזי ת"א.
1. הנני דירקטור ומשנה למנהל הכללי של החברה בי. סי. אסטרטגיה בע"מ מיום הקמתה, המחזיקה במותג Black Cube בישראל, בריטניה וארה"ב והינה חברה למודיעין עסקי.
מוטי בן משה בביהמ"ש (ארכיון) צילום: אוראל כהן
2. Black Cube מושתתת על קבוצה מובחרת של יוצאי יחידות מיוחדות מקהילת המודיעין הישראלי, אנשי מודיעין מיומנים בעלי רקע בתחום הפיננסי והמשפטי. בחברה עובדים מעל 50 חוקרים, מתוכם עורכי דין, כלכלנים ואנשי פיננסים המשלבים את ניסיונם המודיעיני עם ניסיונם העסקי. בנוסף, לחברה סגל יועצים בעלי ניסיון רב בעולם העסקי, המשפטי, הבנקאי, האקדמאי והטכנולוגי המלווה את הפרויקטים השונים בהם החברה מעורבת. על סגל יועציה נמנים מומחים בינלאומיים לשווקי ההון וניהול סיכונים פיננסיים, וכן בכירים לשעבר בקהילת המודיעין הישראלית.
3. החברה נותנת שירותים למספר לקוחות מצומצם ואיכותי. מאחר ואין לה מתחרים בעלי יכולות דומות, קיבלה החברה מעמד של ספק יחיד במספר ארגונים גדולים ומשרדי ממשלה. מוקדי הפעילות של החברה הם בתל אביב ובלונדון, כאשר בין מעגל לקוחותיה מצויים תאגידים וחברות עורכי דין בינלאומיות.
4. השירות המרכזי של החברה הינו סיוע בהליכים משפטיים (Litigation Support), ובמסגרתו היא מביאה לשולחן המשפטי מודיעין שמסייע ללקוחותיה ותומך באיתור נכסים, הבאת ראיות, ניתוח ניגודי עניינים והכרת המערכת החוקית במדינות זרות. החברה מלווה היום משפטים מורכבים בהיקפים של מאות מיליוני שקלים ומאות מיליוני פאונדים, בישראל ובאנגליה. על-פי רוב, שירותיה של החברה נשכרים על רקע מומחיותה באיסוף מודיעין וניתוחו לצרכי הליכים משפטיים בהם ישנה מורכבות מיוחדת והינם בעלי היבטים בינלאומיים, דוגמת סכסוכים המתנהלים בכמה סמכויות שיפוט במקביל.
5. המידע המופיע בתצהיר זה יהיה מבוסס על מגוון רחב של מתודולוגיות ומקורות מידע ייחודיים. אני מצהיר כי כל הליכי איסוף המידע עליהם התבסס המחקר היה כדין בכל מדינה בה בוצעה עבודת האיסוף. תהליכי העבודה של החברה אושרו על ידי משרד עורכי הדין גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות' וכן על ידי פירמת עורכי הדין הבריטית BCL Burton Copeland.
6. הנני בוגר תואר ראשון (בהצטיינות) בכלכלה וניהול בטכניון, מוסמך תואר שני (בהצטיינות) במנהל עסקים מאונ' ת"א ומשלים כעת את לימודי לדוקטורט במנהל עסקים באוניברסיטת ת"א.
7. כחלק מהליך בחינה ואישור הצעות הסדרי הפשרה עם הנושים בהליך הנ"ל, החברה נתבקשה לחקור את מקורותיה הכספיים ומבנה הבעלות של קבוצת אקסטרה, אשר נטען, כי היא נשלטת על ידי מר מוטי בן משה. מחקר זה נעשה בשיתוף עם רו"ח יהודה בר-לב, רואה חשבון במשרד ברלב ושות', רואי חשבון, אשר הוקם על ידו בשנת 1990 ומתמחה בתחום הביקורת החקירתית, אשר כוללת מניעה, איתור וכימות של משרדי הונאה, הלבנות הון וכספי טרור (להלן: "המחקר"), וזאת על מנת לסייע לבית המשפט הנכבד ולצוות הבדיקה שמינה בית המשפט, במסגרת פסק הדין שניתן ביום 17.12.13 (להלן: "צוות הבדיקה") וכן על מנת להביא בפני בית המשפט הנכבד תמונה שלמה בצורה המיטבית ובהתחשב בנסיבות העניין, נכון למועד הגשת תצהיר זה.
8. יצוין, כי חלק ניכר מממצאי המחקר המפורטים בתצהיר דנא הועברו מבעוד מועד לצוות הבדיקה, ברובם במהלך פגישה שהתקיימה עם צוות הבדיקה, ביום 24.12.13, במשרדי רשות ניירות ערך בתל אביב, בה נכחו נציגים של שלושת הגופים שהרכיבו את צוות הבדיקה (להלן: "הפגישה"). לטעמי ומתוקף ניסיוני המקצועי, אני סבור כי די היה בממצאים שהבאנו בפני צוות הבדיקה על מנת להביא אותם, בשלב הראשון ולכל הפחות, למסקנות אליהן הגיע רו"ח בר לב בתצהירו אשר נחתם ביום 21.1.14, כאשר מסקנות אלה פורטו גם בפני צוות הבדיקה במהלך הפגישה האמורה.
9. אני מצטרף למסקנותיו של רו"ח בר לב ולפיהם צוות הבדיקה לא בדק כראוי ואף למעשה לא היה מסוגל לבדוק כראוי את הנתונים שנדרשו על מנת לגבש את המלצתו לבית המשפט וזאת, בין היתר, בשים לב לעיתוי שבו הוא פעל (סוף השנה האזרחית ותקופת החגים) אל מול מורכבותו הרבה של מושא הבדיקה אשר לובש אופי של פירמידת חברות בינלאומיות הפזורות על פני מספר מדינות ומקלטי מס. את הדברים אני אומר מבלי שניתנה לי האפשרות לבחון את דו"ח הבדיקה עצמו ולבקר את מסקנותיו משום שדו"ח זה לא הונח בפני.
10. להלן אפרט את פעולות החקירה והממצאים אשר, נכון למועד חתימתי על תצהירי זה, עלה בידינו לאסוף ולנתח בהתאם לנושאים אשר יובאו להלן בתצהירי:
א. ממצאים וניתוחם בכל הנוגע למבנה חברת אקסטרה
11. כפי שעולה באופן ברור מחוות דעת של מומחים בינלאומיים קיימים סימני שאלה מהותיים בנוגע לפעילות של קבוצת אקסטרה, הקבוצה בה טוען בן משה לשליטה מלאה וכן כי הוא הנהנה היחיד מפעילותה.
העתק חוות דעת של פירמת Withers LLP הבריטית מצ"ב ומסומן כנספח 28 לקובץ הנספחים.
העתק חוות דעתו של ד"ר אבי נוב, עו"ד, מצ"ב ומסומן כנספח 25 לקובץ הנספחים.
12. מאחר ולא ידוע כיצד מחזיק בן משה את אחזקותיו בקבוצה באיי הבתולה הבריטיים הרי שקיימות שתי אפשרויות; האחת, החזקה בקבוצת אקסטרה באמצעות נאמנות בעוד השניה, בעלות ישירה של בן משה בקבוצת אקסטרה ויצירתם של חיובי מס משמעותיים בישראל ובגרמניה.
13. חוות הדעת מראות כי ככל שקיימת אחזקה על-ידי נאמנות במעלה המבנה של קבוצת אקסטרה, הרי שיש בכך סתירה מוחלטת לטענתו של בן משה, כי יש לו שליטה מלאה בקבוצת אקסטרה. במילים פשוטות, לא ייתכן, כי בן משה נוקט בשיטות מתוחכמות של אחזקה על-ידי נאמנות, ובו זמנית טוען לשליטה מלאה בקבוצה. כפי שעולה מחוות הדעת של פירמת עורכי הדין Withers LLP כל שהאחזקה הינה על-ידי נאמנות, הרי שבן משה יהיה כפוף לנאמנים המצויים בראש המבנה והוא איננו בעל השליטה הסופי בקבוצת אקסטרה.
14. בכך ישנה סתירה לתצהיריו בפני בית המשפט, כיוון שהשליטה בקבוצה היא בידי נאמנים (שאיננו יודעים את זהותם ומקור כספם), שבן משה יהא כפוף להחלטותיהם בענייני הקבוצה.
15. לחלופין, אם בן משה הוא הבעלים הישיר של החברה באיי הבתולה הבריטיים, הרי שעשויות להיות לו ולחברות שבשליטתו חבויות מס חדשות, שייתכן שלא היו ידועות עד כה לרשויות המס בישראל ובגרמניה, היות שעד כה הוא נהנה מהחשאיות המוגברת הקיימת לחברות הרשומות במקלטי מס.
16. בחינת פעילותו של בן משה בהתאם למידע שנמצא עד כה, וחוות הדעת שהתקבלו בנושא, מלמדים כי קיימת אפשרות סבירה כי רשויות המס בישראל ובגרמניה ידרשו לעניינו.
17. בנסיבות אלה חיובי המס של הרשויות הישראליות, בהיותו של בן משה תושב ישראל, וכן חיובי מס חדשים בנוגע לפעילויות נוספות של קבוצת אקסטרה המנוהלות מאיי הבתולה הבריטיים, עשויים להוביל לשינוי לרעה במצב הפיננסי של בן משה וקבוצת אקסטרה. שינויים אלה עשויים להעמיד בסימן שאלה את הטענות שהועלו על ידי בן משה במסגרת ההליכים המשפטיים גם בהיבט זה.
18. כך או אחרת, ברי כי יש בעובדות אלה כדי לצור שינוי מהותי בתמונה אשר תיאר בן משה בפני בית המשפט, או לכל הפחות לעורר שאלות מהותיות בנוגע לטענתו של בן משה כי הוא בעל השליטה האפקטיבי במבנה קבוצת אקסטרה.
ב. ממצאים הנוגעים לסוגיית הדיווח לרשויות המס בישראל
19. שאלת חובתו של מוטי בן משה במס בישראל נבחנה על-ידי ד"ר אבי נוב, עו"ד, בחוות דעתו המצורפת למסמך זה. בן משה יהיה חייב במס בישראל, ככל שהוא תושב ישראל לצרכי מס. כפי שעולה מפרסומים בתקשורת הישראלית, בן משה מעיד על עצמו כי הוא מחזיק בבית במודיעין בו מתגוררת משפחתו וכי הוא שוהה בישראל בין שלושה לארבעה ימים בשבוע ("במשך השבוע אני בגרמניה, אשתי והילדים במודיעין. אני נוסע בד"כ בימי ראשון או שני וחוזר בימי שישי", גלובס, 19.12.2013). כאמור בחוות הדעת של ד"ר נוב, המנתחת את מעמדו של בן משה, קובעת כי הנתונים הקיימים מצביעים על כך שמרכז חייו של בן משה הינו בישראל, כך שהוא ייחשב כתושב ישראל לענייני מס. קביעה זו תהיה בעלת השלכות פליליות ואזרחיות לגבי בן משה.
20. ד"ר נוב מנתח את ההשלכות של הקביעה כי בן משה הינו תושב ישראל לצרכי מס, ומתאר מספר תרחישים אפשריים, והכל בהתאם לדרך בה טיפל בן משה בענייניו מול רשות המיסים בישראל עד כה:
" 1. אי-הגשת דוחות שנתיים אישיים לרשות המסים – במקרה זה, למוטי בן משה חשיפה משמעותית להליך פלילי, לרבות תשלום מיסים וקנסות בהיקף כספי רב.
2. אי-דיווח על החזקה אישית בחברות זרות, לרבות חברות במקלטי מס - במקרה זה, למוטי בן משה חשיפה משמעותית להליך פלילי, לרבות תשלום מיסים וקנסות בהיקף כספי רב.
3. אי-דיווח על יצירת נאמנות, נהנה בנאמנות, חלוקות ורווחים - במקרה זה, למוטי בן משה חשיפה משמעותית להליך פלילי, לרבות תשלום מיסים וקנסות בהיקף כספי רב.
4. חברות זרות בשליטתו – אם ייקבע כי הן מנוהלות ונשלטות מישראל, הרי שהרווחים של החברות יהיו כפופים למיסוי ישראלי בשיעור מס החברות (25%).
5. חברות זרות בשליטתו – אם ייקבע כי חברה זרה מסוימת בשליטתו של מר בן משה נחשבת כ"חברה נשלטת זרה" (חנ"ז), הרי שהרווחים של החברה שלא חולקו לבעלי המניות יהיו כפופים למיסוי ישראלי בשיעור המס החל על דיבידנד (30%)".
21. בנוסף על כך, יחולו חבויות נוספות במס על החברות הישראליות שבשליטתו של בן משה, במצב שבו:
"יתברר כי נעשו עסקאות בינלאומיות עם חברות זרות בשליטת בן משה, כדוגמת העברת דמי ניהול, ובמיוחד כאשר מדובר בהוצאת כספים מהחברות בישראל לחברות בשליטת מר בן משה, אשר מקום מושבן במדינות עם שיעורי מס נמוכים, כמו קפריסין ולוקסמבורג, ו/או מקלטי מס, כמו איי הבתולה".
22. לסיכום עניין זה, גם בהיבטי המיסוי בישראל, יש צורך כי תתבצע בדיקה יסודית של טענותיו של בן משה לשליטה בקבוצת אקסטרה. ככל שבן משה מחזיק בקבוצה באופן ישיר, הרי שצפוי כי הדבר יוביל לחיובי מס משמעותיים בישראל. בדיקה מסוג זה של רשויות המס בישראל, עשויה להוביל לשינוי במצב הפיננסי של בן משה וקבוצת אקסטרה, כפי שבן משה ניסה לציירו עד כה, ותחייב חשיבה מחודשת אודות היסודות הכלכליים העומדים מאחורי הצעתה של קבוצת אקסטרה.
23. העתק חוות דעתו של ד"ר אבי נוב, עו"ד, מצ"ב ומסומן כנספח 25 לקובץ הנספחים.
ג. ממצאים וניתוח בסוגיית מארג החברות של קבוצת אקסטרה
24. חקרנו ומצאנו כי קבוצת אקסטרא מורכבת ממארג של עשרות חברות בפריסה בינלאומית מורכבת והנתונות בשליטת גורמים שונים במדינות שונות כפי שמומחש בתרשים הבא:
25. מתוך ממצאי המחקר של החברה, אני מצטרף לדעתו של רו"ח בר לב ולפיה היה על צוות הבדיקה לערוך בדיקות מקיפות ויסודיות מול כל הרשויות הרלוונטיות במדינות שצוינו לעיל על מנת להזים את החשד הכבד כי המבנה המורכב, המסועף והבינלאומי המתואר לעיל נוצר לצורך הגשמת מטרות בלתי כשרות (כמתואר בתצהירו של רו"ח בר לב). בכלל זה, היה ראוי לחקור את שלל החברות המרכיבות את הקבוצה הענפה דלעיל ולכל הפחות לנתח מידע פיננסי קריטי לגבי אחת מהחברות, לרבות דוחות כספיים, זהות בעלי זכויות החתימה, תשלומי מס והשליטה על כל אחת מהחברות. מידע זה הוא רלוונטי בסיטואציה של הליך סטנדרטי של בדיקת נאותות מעמיקה של מבנה אחזקות מורכב ובעל הסתעפויות בינלאומיות. מכיוון שפעולותיה של קבוצת אקסטרה בישראל נשענות על לגיטימיות מקורות המימון של הצעתה וכן על שליטתו המלאה של מר בן משה בקבוצה, הרי שישנה חשיבות קריטית לבחינה יסודית של מידע זה לגבי כל החברות הקשורות במבנה.
ד. ממצאים המעידים על פירמידה פיננסית
26. הממצאים שעלה בידינו לאתר עד כה וניתוחם מעלים שאלות קשות לגבי מקורות ההון של קבוצת אקסטרה. להלן הממצאים אשר הוצגו גם לצוות הבדיקה בנוגע לסוגיית פיקדונות לקוחות של קבוצת אקסטרא בגרמניה:
א. מתברר כי חלק ניכר מפעילותה של קבוצת אקסטרה, הינו מכירת חשמל לצרכנים גרמנים. אופן ההתקשרות, בחלקו, הינו באמצעות חוזים ארוכי טווח, כאשר התשלום מתבצע מראש על ידי הלקוח. הכספים מוחזקים כפיקדון בקבוצה עבור הלקוח. עם הזמן, מוכרות ההכנסות בהתאם להספקת החשמל בפועל ובהתאם, קטן סכום הפיקדון היחסי.
ב. מהמחקר עולה כי כספי הפיקדונות אינם נשמרים בחברה, ונעשה שימוש בפיקדונות של אותם לקוחות גרמניים, לצרכים אחרים של מוטי בן משה כגון ההשקעה באי די בי ולכל צורך אחר. עוד עולה מהחקירה, כי פעולה זו היא אסורה ומנוגדת לדין בגרמניה.
ג. הואיל ובמהלך הפגישה שנערכה עם צוות הבדיקה, הצבענו על סוגיה זו, הרי שכמו רו"ח בר לב, ומתוקף ניסיוני המקצועי, אני סבור שלא יעלה על הדעת שצוות הבדיקה לא יקבל את עמדתן של הרשויות בגרמניה בסוגיה זו, יבחן לעומקם את הקבצים של הנהלת החשבונות של ספרי חברת ExtraEnergie GmbH ויערוך בדיקה מעמיקה של כספי הפיקדונות, שכאמור שייכים ללקוחות החברה.
27. להלן הממצאים אשר הוצגו גם לצוות הבדיקה בנוגע ליכולת החברה לייצר מזומנים:
א. למיטב הבנתי ולאור מחקר של חברת הייעוץ האסטרטגי העולמית A.T. Kearney, מחודש אוקטובר 2011, לעניין ספקי חשמל, חברת ExtraEnergie GmbH מוכרת חשמל ללקוחותיה במחירים נמוכים, עד כדי מחירי הפסד, וזאת עוד לפני הוצאות שיווק הנהלה וכלליות. הווה אומר, הפעילות של חברה זו היא הפסדית ואינה מניבה רווחים.
ב. המחירים הנמוכים נועדו ליצור אטרקטיביות ולמשוך אל החברה מספר רב של לקוחות בתוך זמן קצר ואגב כך לקבל מלקוחותיה תשלומים מראש כפיקדונות. אותם פיקדונות, אשר כאמור, מנוצלים למטרות זרות שלא כדין.
העתק המחקר של חברת הייעוץ האסטרטגי העולמית A.T. Kearney מצ"ב ומסומן כנספח 8 לקובץ הנספחים.
ג. בנוסף, איתרנו והעברנו לרו"ח בר לב את הדוחות הכספיים של חברת ExtraEnergie GmbH ומסקנותיו בהקשר זה מפורטות בתצהירו.
העתק דו"חות כספיים של חברת אקסטרה אנרג'י לשנים 2011-2012 מצ"ב ומסומן כנספח 9 לקובץ הנספחים.
ד. אני מצטרף לדעתו כחוקר מקצועי ולפיה היה על צוות הבדיקה לבדוק את הדו"חות הכספיים ולחקור את אופן הדיווח החשבונאי הנזכר לעיל ממנו עולה, למשל, פער חריג מאוד בין גידול בהכנסות ביחס לגידול ביתרת הפיקדונות, כולל פגישות עם הרגולטור הגרמני לצורך העניין.
ה. ניתוח הממצאים בהקשר זה, מביא אותי למסקנה לפיה אין היגיון כלכלי להמשך התנהלותה והיא צפויה לקרוס אלא אם יוזרם לה כסף ממקורות חיצוניים שאינם קשורים לפעילותה החוקית.
28. להלן הממצאים אשר הוצגו גם לצוות הבדיקה בנוגע לסוגיית העלאת מחירים ללקוחות בניגוד למוסכם:
א. ממצאי החקירה מלמדים כי, כנראה, על מנת לכסות על הפסדיה חברת ExtraEnergie GmbH העלתה את מחירי החשמל בניגוד להסכמים עם קהל לקוחותיה.
ב. בנושא זה אף נשלחה הודעת דוא"ל פנימית, אשר מצביעה על מעורבותו וידיעתו של מר בן משה לנעשה, ואף מפרטת את סוגי העלאות המחירים. ציטוט מתוך הדוא"ל:
"חשוב: בשיחות מוטי לפעמים לא יודע בדיוק מה הוא החליט אז, ואיך הוא החליט, וקורה למשל שהוא אוהב לסובב ולהגיד שזכות הביטול המיוחדת הוזכרה בצורה נכונה, על אף שהיא אינה הוזכרה כלל, ודברים נוספים".
העתק הודעת דוא"ל בין עובדי החברה מיום 12.6.12 מצ"ב ומסומן כנספח 10 לקובץ הנספחים.
ג. כמו כן, בדקנו ואיתרנו תביעות משפטיות ופסקי דין בבתי המשפט בדיסלדורף, גרמניה כנגד חברת ExtraEnergie GmbH. להלן תקציר של מספר מפסקי הדין שניתנו:
• AZ. 12 O 519/12 – מתלונת המרכז להגנת זכויות הצרכן בנורדהיים-ווסטפאלן נמצא כי החברה ניכתה כספים מלקוחותיה באופן שיטתי. בית המשפט פסק נגד אקסטרה אנרג'י וזו קיבלה הוראה לתת זיכויים מלאים באופן מידי ובתשלום אחד לגבי כל הזכות שהצטברה בחשבונות הלקוחות שלה בגין צריכה מצומצמת יותר בהשוואה למה ששולם מראש.
• AZ. 12 O 474/12 - לבקשת המרכז להגנת זכויות הצרכן בנורדהיים-ווסטפאלן, נתן בית המשפט צו מניעה כנגד חברת אקסטרה על שתחדל מחיוב לקוחותיה בחיובים גבוהים יותר מאשר צריכתם בפועל. גם אחרי מדידת הצריכה בפועל, החברה אינה מחזירה את הסכומים המגיעים לצרכנים – אלא היא מוחקת את הזכות כנגד מקדמות חודשיות עתידיות.
• AZ. 14C O 122/13– חברת סטרומיו, שהינה מתחרה של אקסטרה אנרג'י, תבעה את החברה על חיוב הצרכנים בחשבונות גבוהים מדי. בית המשפט פסק, שאסור לאקסטרא לגבות מקדמות חודשיות מוגזמות וכי על החברה לחייב את לקוחותיה על פי צריכתם בפועל ולהשיב את הכספים שנגבו ביתר.
• AZ. 12 O 388/13 - חברת סטרומיו תבעה את החברה על גניבת לקוחות. בית המשפט פסק, כי אסור לאקסטרא לפנות טלפונית ללקוחות של המתחרה ללא הסכמתם.
העתק משני פסקי הדין עם המתחרה סטרומיו ותרגום של התקציר מהתביעות עם המרכז לזכויות הצרכן כפי שהופיע באתר המרכז לזכויות הצרכן מצ"ב ומסומן כנספח 11 לקובץ הנספחים.
29. התנהלות עסקית נפסדת זו של חברת ExtraEnergie GmbH מצביעה על התנהלות בעייתית מול לקוחותיה בגרמניה ועמידתה בהוראות הדין הגרמני בכל הנוגע לפעילותה השוטפת. כפי שניתן לראות, במספר מקרים הצביעו בתי המשפט הגרמניים על פגמים מהותיים בהתנהלותה של החברה. ההשלכות של החלטות אלה של בתי המשפט הגרמניים ראוי שיבדקו גם הן על-ידי צוות הבדיקה.
30. עוד בדקנו ומצאנו, כי התנהלות משיכת הפיקדונות (כאמור באופן המנוגד לדין הגרמני כפי שנמסר לי) וניסיונות כיסוי העדר הרווחיות וההפסדים עקב שיווק חוזי חשמל במחירי הפסד, הובילה בשנת 2012 את חברת Teldafax, הדומה בפעילותה לחברת אקסטרה, לפירוק. לחברת Teldafax היו 700,000 לקוחות, וגם היא החלה דרכה בתחום התקשורת. הפירוק שלה נחשב לפירוק השני בגודלו בהיסטוריה של גרמניה. מאפייני החברה ופעילותה דומים מאד להתנהלות של חברת אקסטרא אנרג'י.
העתק מכתבה המתארת בפירוט את הפירוק של Teldafax מצ"ב ומסומן כנספח 12 לקובץ הנספחים.
31. מתוך כלל הסעיפים הנ"ל, עולה כי אקסטרא אנרג'י מתנהלת כ"פירמידה פיננסית", בה היא מוכרת ללקוחות חשמל במחירי הפסד, בכדי למשוך מספר לקוחות גדול בזמן קצר, ואז להשתמש בפקדונות שהיא לוקחת מהן מראש למטרותיה האחרות. החברה הינה הפסדית אך רושמת פקדונות כהכנסה, וכך מצליחה להישאר ברווח (כמעט אפסי). פירמידה כזו צפויה לקרוס, כפי שקרסו חברות כאלו בשנים האחרונות בגרמניה.
ה. ממצאים וניתוח בסוגיית הלבנת הון
32. במהלך פגישה עם צוות הבדיקה נמסר קיומו של מידע בעניין מעורבותו האישית של בן משה והחברות הקשורות בו בפעולות של הלבנת הון. לצורך בדיקת סוגיה זו, העברנו לאחר הפגישה את שמות המעורבים לצוות הבדיקה, והכל כפי שיפורט בסעיפים הבאים. אני מצטרף כמובן לדעתו של רו"ח בר לב ולפיה, לאחר שהועברו השמות הללו לצוות הבדיקה, חובה היה עליו להיפגש עם כל אחד מהם ולרדת לחקר האמת בהקשרו.
33. על האמור לעיל, ברצוני להוסיף ממצא אשר הגיע לידינו לאחר מועד הפגישה עם צוות הבדיקה. הממצא הועבר לצוות הבדיקה ברגע שהתקבל. מדובר בתצהירו של מר פטריק דה פלסמיקר, יועץ כלכלי בלגי, ממנו עולים הממצאים הבאים:
א. בשנת 2009 נפגש מר דה פלסמיקר עם מר בן משה ומר מישל קסלסי במשרדיו של האחרון במגדלי התאומים ברמת גן.
ב. במהלך הפגישה, פנו מר בן משה ומר קסלסי אל דה פלסמיקר כשותפים, הציגו לו את צרכיהם העסקיים ואת הנדרש ממנו. מר בן משה ציין כי יש לו "בעיות כספים", וכי יש לו סכומים גדולים של כסף שהוא מעוניין "להעבירם ממקום למקום".
ג. מר בן משה, באופן אישי ויחד עם שותפים, ניסה לשכור את שירותיו של דה פלסמיקר לשם הקמת מערך חברות ריק מתוכן, כאשר בראש כל חברה יעמוד אדם מטעמו של בן משה, אשר תפקידו יהא העברת הכספים לחשבון אחר, זאת לאחר לקיחת עמלה כאשר מר בן משה לא מעוניין להיות מזוהה עם מבנה חברות זה.
ד. כפי שמסביר דה פלסמיקר הוא ראה בבקשה כפעולה שנועדה לצורך הלבנת הון, ולכן סירב לשתף פעולה וכך הוא מצהיר:
"מהר מאוד הבנתי כי הצורך שלהם בהקמת חברות אירופאיות וחשבונות בנק אירופאים הוא למטרה אחת בלבד - הלבנת הון. סירבתי לקחת חלק בפעולות שלהם למרות מאמצם של מר קיסלסי ומר בן משה לגרום להיפך..."
ה. כפי שמצהיר דה פלסמיקר זמן מה לאחר מכן, נפגש הוא שוב עם קיסלסי, הפעם בבריסל, בלגיה, כאשר באותה פגישה הראה לו מסמכים המלמדים על העברה של כספים גדולים לחשבון אשר בבעלותו של מר בן משה (מסמכים אלה מצורפים לתצהירו של דה פלסמיקר). עוד באותה פגישה ביקש קיסלסי ממנו שוב להקים מבנה חברות עבורם, אך הוא סירב לכך.
העתק תצהירו של מר דה פלסמיקר מיום 26.12.13 מצ"ב ומסומן כנספח 13 לקובץ הנספחים.
34. בדקנו ומצאנו גם כי מר קסלסי מוכר לרשויות בישראל ובאירופה כמעורב בפעילות ארגוני פשיעה. כך, בתיק תפ"ח (מחוזי ת"א) 1049/07 מדינת ישראל נ' יוסף (אסי) אבוטבול (פורסם בנבו, ניתן ביום 4.6.09), תיארה כב' השופטת ברכה אופיר תום את מעורבותו של קסלסי (המכונה "מישקה") בניסיונות בניית מבני חברות באירופה, אשר נועדו להלבנת הון הנובע מפעילות השוק האפור.
35. ממצאים אלה, מביאים אותי למסקנה כי בסופו של יום מר בן משה הצליח בניסיונו להקים מערך חברות אשר יקל עליו להעביר כספים באופן מתוחכם ממקום למקום. בשקלול הנסיבות המתוארות לעיל ושילוב הדמויות הנוגעות בדבר, ברור כי היה על צוות הבדיקה להעמיק חקר בנקודה זו, ובין היתר לפנות למר דה פלסמיקר ולרשויות האכיפה הרלבנטיות לאימות האמור בתצהיר, וכי אילו היה עושה כן, הוא היה מוצא גם בדיוק כיצד בסופו של יום הצליח מר בן משה לעשות כן.
ו. ממצאים וניתוח בנוגע לסוגיית הונאת מע"מ
36. מחקרנו העלה את הממצאים הבאים הנוגעים לחשד הכבד לביצוע הונאת מע"מ בחברות של מר בן משה וזאת, על-פי תרשים החברות הבא. גם את עיקר הממצאים הבאים מסרנו לצוות הבדיקה:
א. ספק אנרגיה גרמני בשם Enertrag Netz GmbH (להלן: "ENERTRAG") שסיפק אנרגיה ירוקה ללקוחות של אקסטרה אנרג'י בגרמניה, הוציא חשבוניות מס לחברת EETP Enterprises Ltd. (להלן: "EETP") הרשומה בקפריסין במע"מ "0".
ב. EETP, שהינה למעשה חברת קש, מוחזקת על ידי חברה קפריסאית בשםEkavi Nominees LTD, המתמחה במתן שירותי הקמה ותפעול חברות קפריסאיות, עבור חברת אקסטרה אנרג'י. כך שבפועל EETP הינה חלק מקבוצת אקסטרה.
ג. לצוות הבדיקה הוצגו חשבוניות מס של ENERTRAG ל-EETP.
ד. העתקי החשבוניות הנ"ל מצ"ב ומסומן כנספח 14 לקובץ הנספחים.
ה. בפועל החיוב לצרכן הסופי בגרמניה בגין הספקת החשמל נעשה על ידי חברת אקסטרה אנרג'י בחשבונית מס הכוללת מע"מ בשיעור של 19%.
ו. העתק חשבוניות לדוגמא לצרכן הסופי מצ"ב ומסומן כנספח 16 לקובץ הנספחים.
ז. התשלום בפועל לחברת ENERTRAG נעשה בתקופה מסוימת ישירות מחברת אקסטרה אנרג'י לחברת ENERTRAG מאחר ולחברת EETP לא היה חשבון בנק.
ח. העתק תדפיס העברת תשלום לדוגמא כאמור, על סך 2.8 מיליון יורו, מצ"ב ומסומן כנספח 27 לקובץ הנספחים.
ט. יתר על כן, לחברת EETP אין משרדים או עובדים פעילים בקפריסין וכל פעילותה נעשית מתוך משרדי קבוצת אקסטרה בגרמניה, כפי שעולה מהדו"ח הפומבי האחרון אשר זמין עבור חברת EETP (משנת 2009).
י. העתק דו"ח מידע עסקי של חברת EETP מצ"ב ומסומן כנספח 29 לקובץ הנספחים.
37. כדי ליצוק תוכן לדברי וכדי שלא יישארו בבחינת סיסמא בלבד, הרי שלאור ניסיוני המקצועי, אני סבור כי בסבירות גבוהה מאוד, פעילותו העסקית של מר בן משה בסוגיה זו מתנהלת באופן הבא:
א. החברות שצוינו מופעלות לצורך הונאת מע"מ מתוחכמת במאפיין שנקרא הונאת מע"מ במסחר מבטל מקביל (Contra Trading). שרשור החברות והשליטה בהם על ידי גורם אחד מאפשרות בצורה מתוחכמת להעלים את הונאת המע"מ מפני שלטונות המס בגרמניה, קפריסין וכנראה מדינה נוספת מחוץ לשוק האירופי המשותף.
ב. הונאת מע"מ מתוחכמת זאת אינה ניתנת לגילוי כי בניגוד להונאות מע"מ אחרות אין כאן דרישה להחזר מע"מ אלא דחיית תשלום המע"מ ממדינה למדינה מחברה אחת לרעותה עד שתשלום המע"מ מתבטל לגמרי, והחברה הפעילה, במקרה שלנו אקסטרה אנרג'י, נהנית ממחירי חשמל הזולים ב-19%, שיעור המע"מ הנדחה, מאלה של מתחרותיה.
ג. עבירת המע"מ הראשונה מתבצעת על ידי חברת אנרטרג. על גבי החשבונית היא מציינת תשלום עבור אספקה חוזית אבל היא מתרצת את שיעור המע"מ 0% בהובלת החשמל מגרמניה לקפריסין עובדה שכלל אינה מתבצעת. החברה הקפריסאית הינה חברה "וירטואלית" ללא כל פעילות פיננסית, רשומה במשרד "וירטואלי" וכאשר מתקשרים לטלפון המופיע באתרה אין איש מכיר אותה ו/או מכיר במה היא עוסקת. חברה זו אינה מדווחת לשלטונות הקפריסאיים על אספקת החשמל מהחברה הגרמנית החייבת במע"מ קפריסאי. גם חברת אנרטרג אינה עומדת בסטנדרטים הקבועים בחוק המע"מ הגרמני המחייב אותה לספק את שטרי המטען של הובלת האנרגיה לקפריסין ואישורי המכס הקפריסאים על כניסת המשלוח לטריטוריה קפריסאית.
ד. האם חברת אנרטרג מודעת לעבירת המע"מ שהיא שותפה לה היא שאלה נפרדת אליה ידרשו הרשויות בגרמניה. החברה הקפריסאית משמשת למעשה לסגירת המעגל "הנקי" של שרשור המע"מ הנדחה. מכאן מתחיל המעגל "המלוכלך" של ה- Contra Trading בהונאת המע"מ המתגלגלת והגורמת לדחיית תשלום המע"מ ועד שהוא מתבטל לגמרי.
ה. החברה הקפריסאית "מייצאת" ככל הנראה את "החשמל שרכשה" לחברה מחוץ לשוק האירופי המשותף ומחייבת אותה במע"מ בשיעור של המע"מ הקפריסאי. למעשה חיוב זה אמור לבטל את את תשלום המע"מ אותו היא חבה לשלטונות המע"מ בקפריסין אך מכיון שהחברה היא "וירטואלית" ואינה מדווחת כלל לשלטונות גם החשבוניות שהיא מוציאה ניתנות להגדרה כ"וירטואליות".
ו. שיטה זו מאפשרת לאקסטרה אנרג'י לקזז את מע"מ התשומות ממע"מ התפוקות שהיא גובה מלקוחותיה בגרמניה. בנוסף ניתן לציין כי שיטה זו מאפשרת לגורם השולט לשחק בסכומי החשבוניות במעבר מחייץ לחייץ, להתאים את סכומי המע"מ לצורכי הדיווח ועל כן לשלם סכומים ולקבל החזרים נמוכים אשר אינם מעוררים את תשומת ליבם של השלטונות המקומיים. בנוסף מעבר החשבוניות הוירטואליות בין רשויות נפרדות קשה למעקב וכמעט אינה ניתנת לאיתור.
38. מכאן, אני סבור שעולה חשד כבד כי חברת אקסטרה אנרג'י פעלה להקמת חברת קש בקפריסין, שכל תכליתה פעילות להעלמת מע"מ. באופן ספציפי, מדובר בהונאת מע"מ מסוג "Contra-Trading". מדובר במסמכים המעלים חשדות שיש לוודא שנבחנו היטב על-יד צוות הבדיקה באופן עצמאי, וכן מול הרשויות המתאימות בגרמניה ובקפריסין וכן מול המנהלים הרשומים של EETP ומול עובדי חברת ENERTRAG. גם סוגיה זו, כמו קודמותיה, מעלה שאלות שיש לבררן מול גורמים הבקיאים בדין הזר של המדינות בהן ישנו חשד לביצוע עבירות בנסיבות מחמירות.
39. יש לציין כי הונאות מסוג זה בענף החשמל נחקרות היום בגרמניה וספציפית במחוז של חברת אקסטרא-אנרג'י ואף הוצפו לתקשורת הגרמנית.
תרגום כתבה "חקירה בשל הונאת מס בענף החשמל" מיום 20.12.13 מצ"ב ומסומן כנספח 26 לקובץ הנספחים.
ז. ממצאים נוספים שאותרו ונותחו לאחר מועד הפגישה עם צוות הבדיקה
40. לאחר מועד הפגישה עם צוות הבדיקה המשכנו את חקירתנו ועלה בידינו לאתר את הממצאים הבאים, אשר מחזקים ומחדדים את החשדות הכבדים שממילא העלינו לכתחילה בפני צוות הבדיקה. להלן חלק מהממצאים:
41. ממצאים בנוגע לחשד כבד לשימוש באנשי קש לצורך החזקת חברות המשמשות להלבנת הון
א. בתאריך 16.7.2012, הוקמה חברת EVD EnergieVersorgung Deutschland GmbH (להלן: "חברת EVD").
ב. איתרנו הסכם אשר נחתם בתאריך 18.7.2013, בין מר Thomas Stiegler לבין חברת Extra Energy Holding (Cyprus) Limited (להלן: "חברת האחזקות"). בהסכם זה הוחלט כי מר שטיגלר יחזיק חברה זו בנאמנות עבור חברת אקסטרה אנרג'י.
ג. כמו כן הוסכם, כי יועברו, לא פחות מ-100 אלף יורו מחברת האחזקות לחברת EVD EnergieVersorgung.
העתק הסכם מיום 18.7.12 מצ"ב ומסומן כנספח 17 לקובץ הנספחים.
העתק דו"ח מידע עסקי על חברתEVD מצ"ב ומסומן כנספח 18 לקובץ הנספחים.
42. כמו כן, נפתחו חברות נוספות על שם מר שטיגלר, לדוגמא חברת eg factory GmbH, אשר הינה חברת הגבייה של קבוצת אקסטרא, ומוחזקת, ככל הנראה, על ידו עבור קבוצת אקסטרה תוך הסתרת הבעלות האמיתית.
העתק דו"ח חברת eg factory GmbH מצ"ב ומסומן כנספח 19 לקובץ הנספחים.
43. ממצאים בנוגע לסוגיית הונאת המע"מ
א. בין חומרי המחקר החדשים שאיתרנו, ניתן להבחין בתכתובת דוא"ל בין מר בן משה (MBM) לבין מר שטיגלר (TS), אשר מצביעה על ניסיונות "לשחק" עם חשבוניות, ולהציג את החשבוניות בצורה לגיטימית. ציטוט מתוך הדברים שכותב מר בן משה בדוא"ל:
"They have to present it for final invoice settlement (as officially this is not Enertrags EEG installations but EETP , and this is the only way to prove it"…."I am open to suggestions, but I need to pay them the money, and I need a way to prove the invoices…"
ב. דוא"ל זה מראה כי מר בן משה מעורב אישית בסוגיית "משחק" החשבוניות.
העתק התכתבות בין מוטי בן משה ובין תומס שטיגלר מצ"ב ומסומן כנספח 22 לקובץ הנספחים.
44. כמו כן, הגיעה לידינו הודעת דואר אלקטרוני בה התבקש מר בן משה לשלם 8,740 יורו לחברת Ekavi עבור שתי חברות קפריסאיות. ההודעה מוכיחה את בעלותו ומעורבותו הישירה של מר מוטי בן משה בחברות הקפריסאיות, אשר הוא מנסה להסתיר בחברת נאמנות ולהקנות להן אופי של יישות נפרדת:
א. EETP – 4,600 אירו;
ב. Extra Energy Holding (Cyprus) – 4,140 אירו.
העתק הודעת דוא"ל מיום 11.8.11 מצ"ב ומסומן כנספח 23 לקובץ הנספחים.
45. מעיון בחשבוניות התשלום המצורפות להודעת הדואר האלקטרוני שלעיל עולה, כי מדובר בתשלומים בגין ההתנהלות השוטפת של החברה הקפריסאית, לדוגמא תשלום אגרה לרשם החברות הקפריסאי בשל שינוי שם החברה.
העתק חשבוניות לתשלום מיום 4.7.11 ו-15.6.11 מצ"ב ומסומן כנספח 24 לקובץ הנספחים.
ח. ממצאים וניתוח בסוגיית הפעלת מוקד טלפוני לשיחות ארוטיות
46. חקרנו ומצאנו כי בתחילת שנות ה – 2000 מר מוטי בן משה הקים והפעיל מוקד טלפוני בהמבורג, גרמניה לניהול שיחות ארוטיות בתשלום. פעילות זו התבצעה במסגרת פעילותן העסקית של חברת MM International Advertising וייתכן נוספות, אשר הפעילו שירותי טלפוניה בעלי תוכן מיני.
47. במסגרת המחקר, אותרו אנשים אשר העידו על אופי הפעילות בחברות אלה. האנשים אף העידו בפנינו על מעורבותו הישירה של מר בן משה בניהול המוקד הטלפוני. בתוך כך, למשל, הוסבר לנו כי הועסקה על ידי מר בן משה, פסיכולוגית אשר התמחתה בהארכת משך השיחה הארוטית על מנת להביא למקסום ההכנסות מכל מטלפן.
48. כמו כן, מצאנו כי אתרים נוספים המקושרים לחברה זו של בן משה דווחו כפוגעניים ובעיתיים על ידי הרשויות בגרמניה, בדגש על המועצה הגרמנית לשלום הילד, אשר התריעה מפני הפעילות בהם.
49. להבנתי, נהיר כי לפחות ברמה האתית עיסוקים בתחומים אלה מעוררים שאלות מטרידות לגבי הדרכים בהן בנה בן משה את מקורות המימון של קבוצת אקסטרה ואת הונו האישי. גם בעניין זה ראוי כי תתבצע בדיקה מקיפה של הרשויות בנוגע לפעילות שייתכן שאינה עומדת בקנה אחד מן המצופה מגורם המבקש להחזיק בפעילות במספר חברות ציבוריות בולטות בישראל.
50. לא העלינו ממצא זה במחקרנו, אלא לאחר שהצלבנו את המידע המדובר אל מול מקורות שונים ואמינים. לא הייתי ממשיך ומתייחס לממצא ברור זה אילו לא היה מר בן משה מצהיר מעל כל בימה אפשרית כי "מדובר בעלילת שווא". בהתאם, ומנקודת מבטי וניסיוני במחקרי נאותות מסוג זה, לא מן הנמנע שאם מר בן משה ממהר שלא לומר אמת בסוגיה כה ברורה וחד משמעית זו – הרי, שהוא גם אינו מהסס שלא לדווח אמת גם בסוגיות אחרות.
ט. סיכום
51. סיכומו של דבר ומתוקף כלל פעולות האיסוף והמחקר שבוצעו על ידי חברת Black Cube, אני סבור כי לפני בית המשפט הנכבד מונחים החשדות הכבדים ביותר הבאים, אשר חייבים היו להיבדק על ידי צוות הבדיקה, ובמיוחד עתה לאור הנתונים שנוספו ומחזקים את החשדות:
א. בראש מבנה החברות של קבוצת אקסטרה עומדת חברה הרשומה באיי הבתולה הבריטיים. חברה זו מחזיקה בקבוצת אקסטרה ככל הנראה באמצעות נאמנות. כפי שעולה מן הבדיקות שבוצעו מול מומחים משפטיים בעלי ניסיון רב העוסקים בתחום הנאמנויות הבינלאומיות, בלתי אפשרי לטעון כי בן משה הוא בעל השליטה בקבוצת אקסטרה, בעוד שהקבוצה מוחזקת באמצעות נאמנות. זאת, כיוון שנאמנות מטבעה מוציאה את השליטה מן הגורם שהעניק את השליטה לנאמן;
ב. לחלופין, אם בן משה מחזיק בחברה באיי הבתולה באופן אישי, הרי שהדבר יצור לו חיובי מס חדשים. ובהתאם לכך, יש לבצע בדיקה מקיפה בנוגע לחיובי המס שייווצרו לבן משה ולקבוצת אקסטרה בישראל וייתכן שאף בתחומן של סמכויות שיפוט נוספות.
ג. ובמיוחד, בהיבטי המיסוי בישראל, יש צורך כי תתבצע בדיקה יסודית של טענותיו של בן משה לשליטה בקבוצת אקסטרה. ככל שבן משה מחזיק בקבוצה באופן ישיר, הרי שצפוי כי הדבר יוביל לחיובי מס משמעותיים בישראל, אשר ייתכן כי לא דווחו על-ידו עד כה. בדיקה מסוג זה של רשויות המס בישראל, עשויה להוביל לשינוי במצב הפיננסי של בן משה וקבוצת אקסטרה, כפי שבן משה ניסה לציירו עד כה, ותחייב חשיבה מחודשת אודות היסודות הכלכליים העומדים מאחורי הצעתה של קבוצת אקסטרה.
ד. הקבוצה פועלת באופן הפסדי מראש מתוך מטרה להגדיל את מעגל הלקוחות שלה בכל מחיר (ולמעשה במחיר הפסד) ובכך גם להגדיל את מחזור הכספים באופן שבו המשך קיומה של החברה מותנה בהמשך גיוס לקוחות. בהתרחשות שכזו, קיומה של החברה אינו נתמך בפעילותה הישירה אלא תלוי בהשגת כספים בדרכים בלתי לגיטימיות ובלתי חוקיות (כאמור, באמצעות ביצוע עבירות כמתואר בתצהירי זה);
ה. הקבוצה שולחת יד בפיקדונות הלקוחות הגרמניים בכדי להשתמש בהן למטרות זרות כגון ההשקעה בהסדר הנושים דנן. התנהלות זו מקבילה להתנהלותה של פירמידה פיננסית;
ו. הקבוצה מבצעת מניפולציה לא חוקית בדוחותיה הכספיים. וכך, פיקדונות הלקוחות שהתקבלו במהלך פעילות חברת אקסטרה אנרג'י ושנועדו לשמש מעין הכנסות מראש להבטחת תשלומים עתידיים של לקוחות, שימשו בפועל להגדלת היקף ההכנסות וההון העצמי של החברה באופן פיקטיבי, וזאת במטרה לייפות את הדוחות הכספיים של החברה ולהראות רווחיות מינימאלית בחברה הפסדית;
ז. מר בן משה הצליח בניסיונו להקים מערך חברות אשר יקל עליו להעביר כספים באופן מתוחכם ממקום למקום. בשקלול הנסיבות המתוארות לעיל ושילוב הדמויות הנוגעות בדבר, ברור כי היה על צוות הבדיקה להעמיק חקר בנקודה זו, ובין היתר לפנות למר דה פלסמיקר ולרשויות האכיפה הרלבנטיות לאימות האמור בתצהיר, וכי אילו היה עושה כן, הוא היה מוצא גם בדיוק כיצד בסופו של יום הצליח מר בן משה לעשות כן.
ח. ממארג החברות שפורט לעיל, הפריסה הגאוגרפית שלהן, המורכבות של ההחזקות, זכויות החתימה, מבנה הבעלויות ועוד, עולות ראיות לפעולות של הלבנת הון, על ידי קבוצת אקסטרה;
ט. בפעילות הקבוצה קיימים סימנים מובהקים להונאות מע"מ מסוג Contra-Trading תוך שימוש בחברות בגרמניה ובקפריסין על ידי קבוצת אקסטרה ובעיקר חברת אקסטרה אנרג'י. ישנן ראיות לכך שהפעילות לצרכי הונאת המע"מ מתבצעת דרך חברת קש שהוקמה למטרה זו בקפריסין;
י. הונאת מע"מ מתוחכמת זאת קשה מאד לגילוי כי בניגוד להונאות מע"מ אחרות אין כאן דרישה להחזר מע"מ אלא דחיית תשלום המע"מ ממדינה למדינה מחברה אחת לרעותה עד שתשלום המע"מ מתבטל לגמרי, והחברה הפעילה, במקרה שלנו אקסטרה אנרג'י, נהנית ממחירי חשמל הזולים ב-19%, שיעור המע"מ הנדחה, מאלה של מתחרותיה;
52. בסיכומו של דבר, אף בהנחה שרק אחד מהחשדות הכבדים המועלים לעיל יימצא כנכון, ואילו רק פעם אחת מר בן משה ימצא דובר שקר בתצהיריו ובהצהרותיו לבעלי החוב, המניות, העובדים והציבור בישראל, וקל וחומר אם יימצא יותר מחשד אחד או חלילה כולם – כי אז, המסקנה הבלתי נמנעת היא כי קבוצת אקסטרא עלולה לקרוס במוקדם או במאוחר, או לכל הפחות לא עמדה ברף הנדרש לצורך אישור הצעתה לרכישת השליטה וזאת בשל קשיים מהותיים במקורות המימון או בטיעון העובדתי שהונח בבסיס הצעתה.
53. זהו שמי להלן חתימתי ותוכן תצהירי אמת.
