בעלי מניות המיעוט ברג'נסי הגישו בקשה לתביעה ייצוגית נגד האחים חג'ג'

בעלי המיעוט של חברת הנדל"ן רג'נסי לא מסתפקים בהצעה של האחים חג'ג'. כפי שנכתב ב"כלכליסט" השלימו האחים חג'ג' את מחיקת מניות רג'נסי הבת, העוסקת ביזום פרויקטי נדל"ן וארגון קבוצות רכישה, על ידי הצעת רכש מלאה בבורסה.

לפני כשבועיים נענתה ההצעה, בעיקר תודות להסכמת חברת מודגל, שבשליטת משפחת פדרמן, אשר החזיקה ב-4.88% ממניות רג'נסי. בסוף השבוע האחרון הגישו בעלי המיעוט שסירבו להצעה בקשה לתביעה ייצוגית כנגד האחים חג'ג' אשר טוען כי ההצעה משקפת שווי נמוך משמעותית משווי האמיתי של החברה, וכי ההצעה נעשיתה "בחוסר תום לב, חוסר הגינות ותוך הטעיית הציבור".  

את התביעה למחלקה הכלכלית שבבית המשפט המחוזי בתל אביב הגיש עו"ד רונן עדיני בשמו של בעל המניות יוסף שביט, המחזיק 472 אלף מניות החברה, אשר נרכשו ממנו בכפיה במסגרת השלמת הצעת הרכש.

חג'ג', הנשלטת על ידי צחי ועידו חג'ג', פרסמה את הצעת הרכש לרג'נסי ב־22 בינואר. חג'ג' החזיקה טרם השלמת המהלך ב־90% מהמניות של רג'נסי. בעקבות זאת, בצירוף שווייה הנמוך של החברה, החברה סבלה מהיעדר סחירות תקופה ארוכה, ונכנסה כבר ביולי 2012 לרשימת השימור של הבורסה. בשל היעדר הסחירות המתמשך, היו צפויות מניות החברה להימחק מן המסחר בבורסה ביולי הקרוב. הפתרון לבעיה של האחים חג'ג' היה לבצע את הצעת הרכש לציבור.

המחיר שהוצע היה 20 אגורות למניה, בתמורה כוללת של 7.6 מיליון שקל. המחיר היה נמוך ב־17% ממחיר המניה במועד הפרסום, אך גבוה ב־23% מהמחיר הממוצע של המניה בחצי השנה הקודמת. היא היתה זקוקה להיענות של רק 5% כדי להשלים את המהלך. כאן הגיעה לעזרתה מודגל. מודגל היא חברה פרטית בשליטת משפחת פדרמן, אלכס פסל ויעקב גוטשטיין, אשר מחזיקה בין היתר בשליטה בפטרוכימיים.

בין משפחת פדרמן לאחים חג'ג' היתה היכרות קודמת, כאשר האחרונים רכשו מידי דיוויד פדרמן קרקע ברמת אביב לבניית 68 יחידות דיור בתמורה ל־82 מיליון שקל. עובדה זו אף מצוטטת בבקשת התביעה. בעקבות היכרות זו החליטו במודגל להיכנס לפני כשנתיים להשקעה ברג'נסי, כשהם רכשו 4.88% מהחברה, בשערים של 10–12 אגורות.

בעקבות השלמת הצעת הרכש, רשמו במוגל תשואה נאה על השקעתם. אך בניגוד למודגל, לא כל בעלי מניות המיעוט ברג'נסי שמחו על המחיר ששילמו האחים חג'ג'.

בבקשה לאישור התביעה, הסבירו כי הקשר העסקי הקודם בין האחים חג'ג' למשפחת פדרמן צריך לפסול אותם מלהיספר כחלק מהנענים להצעת הרכש. על פי בקשת התביעה, ללא מודגל ההצעה לא היתה עוברת, כש-4.34% מבעלי המניות לא נענו להצעה, ורק 0.88% נענו. בשם אותם 4.34% בעלי המניות המחזיקים כ-16 מיליון מניות מוגשת הבקשה לתביעה ייצוגית.

מימין צחי ועידו חג'ג'

מהבקשה עולה כי מר שביט פנה לאחים חג'ג' בעבר בהצעות להגדלת הסחירות של רג'נסי, על מנת להוציאה מרשימת השימור, ומניעת מחיקתה. בין היתר הציע להם הנפקת אופציות או אג"ח להמרה. החברה לא השיבה להצעתיו.

התובעים נעזרו בשירותיו של מעריך השווי ד"ר מאיר אמיר שמצא כי השווי האמיתי של רג'נסי לפי הערכותיו של הפרוייקטים הקיימים שלה נעה בין 185-186 מיליון שקל, שגוזרים ערך של 48.7-48.9 אגורות למניה – פי 2.4 מהמחיר שבו נמחקה החברה. בהתאם להערכת ד"ר מאיר הנזק שנגרם לבעלי המיעוט הינו 36.2 אגורות למניה – ההפרש מהמחיר שניתן בהצעה לשווי האמיתי בתוספת מקדם מוניטין של 15%. כתוצאה מכך, מוערך סך הנזק לבעלי המיעוט שלא נענו, ובשמם מוגשת התביעה הייצוגית, ב-5.97 מיליון שקל.

עו"ד רונן עדיני, המייצג את התובעים הסביר ל"כלכליסט" כי "חג'ג' עשו תרגיל עם רכישת החברה עם הפסדים של 200 מיליון שקל לצרכי מס וכעבור שנתיים מוחקים מהמסחר ורוכשים מניות הציבור בכפיה בנזיד עדשים – כשרווחי החברה האמיתיים עוד לא באים לידי ביטוי בדו"חות".

מקבוצת חג'ג' נמסר: "התביעה טרם התקבלה אצלנו, לכשתגיע אנו נלמד אותה ונגיב. נזכיר כי רק לפני מספר חודשים נדחתה בנקל תביעה כזו על סך 25 מיליון שקל שהוגשה נגד קבוצת חג'ג'".