המשביר אחזקות: ההשטחה עוברת דרך המחזיקים
רמי שביט קיפל אתמול שכבה בקבוצה לאחר מאבק עם מחזיקי איגרות החוב
שתיים משאלות המפתח ביחס ליישום הכללים המתחייבים מתוקף חוק הריכוזיות הן: מתי יגיבו בעלי השליטה בפירמידות לחוק? האם ינצלו את הזמן המקסימלי שהחוק מותיר להם, כלומר ארבע שנים בחברות עם יותר משלוש שכבות ושש שנים בחברות עם שלוש שכבות, או שיגיבו במהירות ויתיישרו בהתאם להוראות החוק? המקרה של קבוצת המשביר, שבשליטת רמי שביט מהווה דוגמה לקבוצה השנייה, זו שבחרה להגיב בזריזות.
בקבוצת המשביר יש שלוש שכבות. הראשונה של החברה־האם המשביר אחזקות, השנייה היא של החברה־הבת בבעלות מלאה מועדון 365, והחברה שבשכבה השלישית היא קשרי תעופה. שביט יכול היה לנסות למכור את החברה־הנכדה קשרי תעופה, וזאת אכן נמצאת "על המדף". בדו"ח תזרים המזומנים של הקבוצה, קשרי תעופה מתוכננת להימכר בשנת 2015.
למרות הימצאותה של קשרי תעופה על המדף, רמי שביט בחר בחלופה אחרת — של מיזוג בין החברה־האם המשביר החזקות למועדון 365. בקבוצת המשביר העריכו שהשלמת המיזוג תביא לחיסכון בהוצאות הנהלה וכלליות בהיקף לא מבוטל של כ־5 מיליון שקל בשנה. לכאורה, מדובר במהלך קל "על הנייר" לאור העובדה שמלוא הון המניות של מועדון 365 כבר ממילא מוחזק על ידי המשביר.
מכשול מחזיקי האג"ח
אלא שלא כולם היו שותפים להתלהבות של רמי שביט מהמיזוג. הדירקטוריונים של שתי החברות תמכו במיזוג ואישרו את המהלך, אולם מחזיקי האג"ח של מועדון 365 סברו שהמיזוג פוגע באופן מהותי במחזיקי האג"ח וטענו שאם מועדון 365 תעבור לקומה העליונה בקבוצה, מחזיקי האג"ח יתרחקו מנכסיה של מועדון 365. בהתאם, בשתי אסיפות אג"ח שונות התנגדו מחזיקי האג"ח למיזוג.
אתמול נפל דבר בקבוצת המשביר, וכפי שנחשף ב"כלכליסט", באסיפה השלישית של מועדון 365 הצביעו 89% ממחזיקי האג"ח שמימשו את זכותם להצביע בעד אישור המיזוג. כדי לקבל אור ירוק ממחזיקי האג"ח, נדרש שביט לספק להם שורה של ביטחונות ולהתחייב לעמוד בכמה תנאים לשביעות רצונם של מחזיקי האג"ח.
ראשונה לבצע
עיקרי הבטוחות וההתחייבויות של קבוצת המשביר למחזיקי האג"ח של מועדון 365 כוללים שעבוד על מניות קשרי תעופה, פירעון מוקדם של מחצית מהחוב בתרחיש שהאחזקה בקשרי תעופה תימכר, התחייבות לשמור על יחס של 110% בין שווי הבטוחה לחוב המתואם (החוב כולל ריבית שנצברה והפרשי הצמדה) ושעבוד ללא הגבלה על דמי החבר שמשלמים חברי מועדון 365.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
כך שבשורה התחתונה שביט לא נדרש להוציא כסף כדי למחוק את אחת השכבות, אולם בדרך לעמידה בדרישות של חוק הריכוזיות קבוצת המשביר נאלצה לקחת על עצמה התחייבויות כלפי מחזיקי האג"ח של החברה המתמזגת, מועדון 365.
אחרי ששביט עבר בהצלחה את המשוכה של מחזיקי האג"ח, נותרו עוד כמה אישורים רגולטוריים כדי להשלים את המהלך. אלו צפויים להתקבל כבר בשבועות הקרובים ולהביא לידי כך שקבוצת המשביר תהיה מהחלוצות שהשלימו את ההיערכות לחוק הריכוזיות.
כך מפרקים: בעל השליטה רמי שביט בחר למזג את החברה־האם עם מועדון 365. אף על פי שהחברה־הבת היא באחזקה מלאה של המשביר אחזקות, נאלץ שביט להעניק בטוחות למחזיקי מועדון 365 כדי שיאשרו את המיזוג.
