"יש לפסול ההתקשרות של אאורה עם אשת בעל השליטה"

רשות ני"ע דורשת מחברת הנדל"ן אאורה שבשליטת יעקב אטרקצ'י לפסול תוצאות הצבעה שקיימה אאורה בינואר האחרון, שבמסגרתה אושרה התקשרות של החברה עם משרד עורכי הדין שבבעלות סיגל אטרקצ'י, אשתו של בעל השליטה. לפי ההסכם שאושר, עו"ד אטרקצ'י תקבל תשלום של 1.5% בתוספת מע"מ מכל חוזה שייחתם בין החברה לבין רוכשי דירות. מאחר שמדובר בעסקת בעלי עניין, היה דרוש אישור של רוב בעלי מניות המיעוט הלא נגועים, ומי שהכריע את הכף בהצבעה על אישור ההסכם היה בעל מניות (6.3%) בשם יוחנן פלץ.  

בבקשתה לפסול את תוצאות ההצבעה אומרת הרשות כי פלץ היה נגוע בעניין אישי, זאת מאחר שכמה ימים לפני מועד ההצבעה מכר יעקב אטרקצ'י 4% ממניותיו לפלץ ולגופים מוסדיים נוספים. פלץ רכש 50% מהמניות שהוצעו למכירה (2%) במחיר של 97 אגורות למניה, מחיר שהיווה הנחה של 9.5% על מחיר המניה בבורסה שעמד על 107.2 אגורות. עסקה זו גילמה לפלץ הטבה של 315 אלף שקל. לדברי הרשות, הטבה זו פגמה בשיקול הדעת הענייני של פלץ בעת ההצבעה על אישור עסקת בעלי העניין, ולפיכך יש לפסול את קולו בהצבעה כקול נגוע.

אאורה טענה מנגד שעסקת מכירת המניות נועדה לצורך עמידת החברה בדרישות השימור של הבורסה וכן לצורך ניצול הטבת מס על ידי בעל השליטה, וכי המחיר שבו בוצעה מכירת המניות התבסס על מחיר שנקבע במו"מ עם ארבעה משקיעים מוסדיים שאחד מהם התחרט בתום המו"מ ולכן אטרקצי' פנה לפלץ כדי שירכוש את חלקו של אותו גוף מוסדי. אלא שלדעת הרשות, מכירת המניות לפלץ כלל לא מקיימת את התכלית המקורית של עסקת מכירת המניות, שכן פלץ כבר היה בעל עניין בחברה לפני העסקה ובשל כך אחזקותיו לא נכללו במניין אחזקות הציבור. ברשות אף הצביעו על העובדה שבעבר התקיימו קשרים עסקיים מהותיים בין השניים, בדמות הלוואות שהעניק פלץ לאטרקצ'י.

אאורה החליטה להתעלם מעמדת הרשות בטענה שמדובר ב"עסקה אקראית, אחת, שאין בינה ובין העמדת ההלוואות מצד פלץ בעבר קשר כלשהו, וכל ניסיון לקשור ביניהם הוא מאולץ שחוטא למציאות". אאורה אף הצטיידה בחוות דעת משפטית מצד פרופ' יוסי גרוס שהכשיר את הצבעתו של פלץ, והוסיפה כי "מחיר המניה בבורסה אינו משקף את שווי המניה בפועל. שווי המניה בבורסה בעת ביצוע העסקתה משקף לחברה שווי של 140 מיליון שקל, שווי הגבוה משמעותית מגובה ההון העצמי שלה. בכל העסקאות המשמעותיות שנעשו בשנתיים האחרונות, בעיקר מחוץ לבורסה, מחיר המכירה או הקנייה עמד על שער מניה שנע בין 93 ל־97 אגורות".

בשורה התחתונה, מעבר לחיובה של אאורה לפרסם את עמדת רשות ני"ע, אין ביכולתה של הרשות לכפות על החברה את דעתה. עם זאת, עמדתה של הרשות יכולה לשמש ככלי לפניית בעלי מניות פרטיים באאורה בתביעה נגזרת נגד החברה בדרישה לאכוף את עמדת הרשות ולפסול את ההתקשרות עם אשתו של בעל השליטה.

יעקב אטרקצ'י