"התגמול לגיל שרון חריג, היעדים לא מאתגרים"

חברת היעוץ אנטרופי מתנגדת נמרצות לאישור תנאי השכר של מנכ"ל דיסקונט השקעות הנכנס, גיל שרון. בעל השליטה בקונצרן אי.די.בי אדוארדו אלשטיין העניק לשרון את חבילת התגמול המפנקת, שלה תקרה של 15 מיליון שקל בשנה.

לקראת אסיפת בעלי המניות, שנקבעה ל־10 בדצמבר, ממליצה אנטרופי ללקוחותיה המוסדיים להתנגד הן לשינוי מדיניות התגמול והן לשכר של שרון, בדגש על המרכיב ההוני בתנאי שכרו.

מה דעתך על מניית דיסקונט השקעות:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

השינוי במדיניות התגמול של דסק"ש הגיע מהדירקטוריון, שהיה להוט למנות מנכ"ל חדש לאחר שנתיים שבהן לא אויש התפקיד. החברה קבעה תנאי סף לתשלום הרכיב המשתנה (הבונוסים) בשכר: מחיר המניה לא יירד ביותר מ־15% בשנה הראשונה וביותר מ־30% בשנה השנייה או בשנה השלישית.

באנטרופי מוצאים כי תנאי הסף האלה אינם אפקטיביים ולא מהווים אתגר של ממש. עם זאת, הם מציינים כי עיקר המענק נגזר מעמידה ביעדים כמותיים הקובעים שיפור ביחס לשנה הקודמת.

התגמול ההוני שנקבע במדיניות התגמול אמור להתקבל בניירות ערך של החברה או של החברות־הבנות שופרסל וסלקום, בהיקף שלא יעלה על 9 מיליון שקל בשנה. באנטרופי מציינים כי זהו "היקף חריג ביחס לנהוג ומקובל בחברות ציבוריות דומות".

רכיבי ההסכם כוללים שכר בעלות שנתית של 3.24 מיליון שקל, מענק מזומן מותנה יעדים באותו סכום, ורכיב הוני במניות של החברה ושל חברות־בנות בהיקף שנתי של 8.55 מיליון שקל. מהבדיקה של אנטרופי עולה כי אם ההסכם יבוטל, יזכה שרון לפיצוי של 1.6 מיליון שקל נוכח העובדה שעזב את תפקידו הקודם כמנכ"ל פלאפון כדי להצטרף לדסק"ש.

אדוארדו אלשטיין צילום: אוראל כהן

אנטרופי מוצאת את הרכיב הקבוע בשכר של שרון סביר, שכן עלות שכרו ב־2014 בפלאפון עמדה על 3 מיליון שקל.

בטבלה שהציגה אנטרופי היא משווה את השכר המוצע לשרון לזה של מנכ"לים בחברות דומות, וכן משווה גם בין הביצועים של החברות. שרון ודסק"ש נמצאים במקום הראשון בפער ניכר מהמקום השני.

"התניות הפירעון ואי-ירידת המניה אינן אפקטיביות"

לגבי מנגנון המענק השנתי, באנטרופי רואים את תקרת המענק העומדת על 12 משכורות כתקרה סבירה, אולם מסתייגים מסעיף ההתניה. סעיף זה מאפשר קבלת מענק גם במצב שבו המניה רושמת ירידה של 15% בשנה הראשונה ושל 30% בכל אחת מהשנתיים הבאות. "התניות הפירעון ואי־ירידת מניית החברה אינן אפקטיביות בראיית בעלי מניות החברה, שספגו ירידה של 60% במניה בשנתיים האחרונות", כתבו באנטרופי.

בחברת הייעוץ למוסדיים מותחים ביקורת על היעדר שקיפות לגבי יעדי ה־EBITDA (רווח בניכוי הוצאות מימון והפחתות) בחברות־הבנות סלקום ושופרסל. 30% מרכיב המענק השנתי נוגעים לסעיף זה, ולדברי אנטרופי, החברה מסרה כי הדירקטוריון יקבע יעדים אלה מדי שנה.

55% מהמענק השנתי תלויים במבחנים כמותיים - שיפור בהון, שיפור ביחס חוב לנכסים (LTV) וביצוע עודף של המניה. באנטרופי מבקרים את היעדר הדרישה לקביעה כמותית מובהקת של שיפור, וזאת בפרט כשהשיפור נבחן ביחס לשנה קודמת ולא מנקודת האפס, כך שהתגמול שיינתן לא יהיה בהכרח מוצדק.

הסעיף המשמעותי ביותר בהסכם של שרון הוא המרכיב ההוני. ביחס אליו מציינים באנטרופי: "מטרת הקשר ההוני היא חיזוק הקשר בין נושא המשרה לבין כלל בעלי המניות והידוק האינטרסים של הצדדים בראייה ארוכת טווח. אין בתנאי ההקצאה כדי לקדם מטרה זו. היקף ההקצאה של 42.8 מיליון שקל (שווי המניות שיקבל שרון, ג"ח) בהבשלה רבעונית על פני חמש שנים הנו חריג ביחס לחברות דומות, בדגש שההבשלה איננה מותנית בהתממשות יעדים עסקיים ותלויה רק ברכיב הזמן. עיקר ההטבה ניתן באמצעות מניות חסומות הכוללות רכיב הטבה פנימי מיידי, ללא קשר לביצועי המניה ממועד תחילת כהונת המנכ"ל".

אם תשתנה השליטה באחת החברות־הבנות של דסק"ש או בחברה עצמה, יזכה שרון להאצה מלאה של זכותו למניות החברה והחברות־הבנות. אנטרופי מסתייגת מסעיף זה "מבלי שנקבע כי אירוע של שינוי שליטה ישיא ערך לכלל בעלי המניות של החברה".

"המנכ"ל הוא נושא המשרה בעל ההשפעה הרבה ביותר"

העבודה שביצעה אנטרופי הועברה לדסק"ש, אולם בחברה הביעו הסתייגות ממנה: "התגמול ההוני נועד לקשור בין העלייה בערך החברה והחברות־הבנות שלה, לבין היקף תגמול נושאי המשרה כדי לעודדם לייצר ערך לבעלי המניות. הואיל והמנכ"ל הוא נושא המשרה בעל ההשפעה הרבה ביותר על האופן שבו משיגה החברה את מטרותיה, והואיל והוא צפוי לשמש כנושא משרה גם בחברות־הבנות - מוצע לתת לו רכיב הוני משמעותי. זה נועד לבטא את תרומתו המשמעותית הצפויה לחברה ולקשור בין העלייה בערך החברה ותרומתו לכלל מחזיקי ניירות הערך של החברה, לבין היקף התגמול. החברה מעוניינת במנכ"ל שיכהן לטווח הארוך ולפיכך התגמול ההוני פרוס על פני חמש שנים".