לאומי פרטנרס נזכר לדרוש מבעלי המניות המוכרים את הוצאות הנפקת אירונאוטיקס

המוסדיים שהשתתפו בהנפקת המניות של חברת המל"טים ומערכות המודיעין אירונאוטיקס לא רק הפסידו 15% מאז יוני – אלא מתברר שהם גם מימנו את ההנפקה עצמה. כעת הם דורשים מקרנות ההשקעה שמכרו את מניותיהן בהנפקה להחזיר לחברה את הוצאות ההנפקה, המסתכמות בכ־30 מיליון שקל.  

מי שמסייע למוסדיים ופועל בעצמו מול הקרנות המוכרות הוא לאומי פרטנרס, חברה־בת של בנק לאומי שהיתה החתם המוביל בהנפקה והשתתפה בה כמשקיעה. 88.4% מהסכום שגויס בהנפקה היה בתמורה למכירת מניות של בעלי עניין – קרן ויולה וקרנות המנוף בראשית ו־KCPS ומשפחת שקד. עוד 53 מיליון שקל הוזרמו על ידי בנק לאומי, באמצעות לאומי פרטנרס, בתמורה להקצאת מניות פרטית של 5.4% מהחברה. בסך הכל הסתכם הגיוס ב־459 מיליון שקל לפי שווי חברה של 1.03 מיליארד שקל. המוסדיים סבורים כי גם היקף ההוצאות ביחס להיקף הגיוס חריג, שכן בהנפקות מסוג זה ההוצאות צריכות להיות כ־2% מהגיוס בלבד.

כשעיקר הגיוס מתבצע בהפצת מניות של בעלי מניות קיימים, נהוג שעמלות ההפצה ועלויות ההנפקה יושתו על המוכרים. עם זאת, נראה שהגופים המוסדיים שרכשו בהנפקה פיספסו את הסעיף בתשקיף שלפיו החברה מודיעה שהיא זו שתספוג את עלויות ההנפקה. לפי התשקיף, "החברה מעריכה כי הוצאות ההנפקה בקשר לפרסום תשקיף זה יסתכמו ב־5 מיליון דולר. הוצאות אלה כוללות את ההוצאות הכרוכות בהצעת ניירות הערך והוצאות בקשר לפרסום תשקיף זה. הוצאות אלה אינן כוללות עלויות חיתום והפצה".

להשוואה, בהנפקה שביצעה לאחרונה חברת נובולוג, שגם בה עיקר המניות שהוצעו לציבור היו מניות של קרן פימי, עיקר הוצאות ההנפקה הושתו על פימי עצמה. בתשקיף ההנפקה של נובולוג נכתב כי "המציעים" (כלומר פימי) יממנו 14.2 מיליון דולר מהוצאות ההנפקה, שהסתכמו בסך הכל ב־14.8 מיליון דולר, וכי החברה תישא בהוצאות בגין התשקיף בגובה 600 אלף דולר בלבד. הובהר כי העמלות בהן יישאו המציעים הן עמלות שישולמו למפיצי ניירות הערך בגין שירותי ההפצה והייעוץ, עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים בשלב המוסדי בהנפקה, עמלה לרכז ההנפקה והוצאות אחרות ובכללן אגרות לרשות ניירות ערך, הוצאות בגין ייעוץ משפטי והוצאות בגין רואי חשבון וייעוץ כלכלי.

בין הגופים המוסדיים שנטלו חלק בהנפקה נמנים אנליסט, ביטוח ישיר, הראל, כלל ביטוח, מיטב דש, מגדל, מור, מנורה ופסגות. חלק מגופים אלה מושקעים בקרנות המנוף בראשית ו־KCPS, והם פנו לאחרונה בדרישה הן אליהן ישירות והן לחתם המוביל בהנפקה – לאומי פרטנרס – לפעול להחזרת הכסף ששילמה החברה על ההנפקה. לאומי פרטנרס מפעיל גם הוא לחצים על הקרנות להחזיר את הכסף שבחלקו מימן את העמלות שהוא עצמו גרף בהנפקה. אבל כמי שהשקיע 53 מיליון שקל, הבנק גם מממן בעצמו חלק מההוצאות האלה. כלומר לאומי פרטנרס מחזיק בשני כובעים – מצד אחד כמי שנהנה מהעמלות בהנפקה ומצד שני כמשקיע שספג חלק מהעלויות האלה.

ההוצאות העבירו את אירונאוטיקס להפסד

בדו"חות אירונאוטיקס למחצית הראשונה של 2017, שהתפרסמו בשבוע שעבר, התברר לגופים המוסדיים גודל ההוצאה שהחברה ספגה על עלויות ההנפקה, שמבחינתם היו צריכות להיות מגולגלות ברובן לפתחן של הקרנות המוכרות. בדו"ח נכתב כי הוצאות ההנפקה והוצאות חד־פעמיות נלוות הסתכמו ב־8.2 מיליון דולר (כ־30 מיליון שקל) וכי הן מורכבות ברובן מעמלת חיתום, שכר טרחה של יועצים חיצוניים וכן מענק חד־פעמי ששולם לעובדי החברה. מדובר במענקים למנכ"ל החברה ויו"ר החברה, שצפויים לקבל 1.2% משווי החברה בהנפקה, כלומר 3.1 מיליון דולר, מה שמשאיר הוצאות של 5.1 מיליון דולר ליתר הרכיבים. אירונאוטיקס עברה ברבעון השני של 2017 להפסד של 5.5 מיליון דולר בשורה התחתונה לאחר רווח נקי של 8 מיליון דולר ברבעון המקביל – הפסד שהיה מתאפס ללא ההוצאות על ההנפקה.

בדו"חות נכתב כי "סך עלויות העסקה הכרוכות ברישום למסחר והוצאות ההנפקה הסתכמו ב־3.7 מיליון דולר שהושתו במלואן על החברה". עוד נכתב כי "עלויות העסקה והוצאות ההנפקה יוחסו באופן יחסי לסכומים שנתקבלו בהצעת המכר (88%) ובהנפקה הפרטית (12%), באופן שעלויות העסקה שיוחסו להצעת המכר הסתכמו ב־3.3 מיליון דולר ונזקפו לדו"ח רווח והפסד והסכום שיוחס להנפקת המניות הסתכם ב־0.4 מיליון דולר ונזקף להון העצמי כקיטון מהפרמיה על מניות בהנפקה". כלומר החברה מבהירה במפורש כי לקחה על עצמה את הוצאות ההנפקה בגין החלק של הצעת המכר, שמהווה 88% מסך ההנפקה.

בסביבת החברה מרגישים בנוח עם מימון ההנפקה

בסביבת החברה ובקרב המוכרים מרגישים בנוח עם זה שהחברה ספגה את עלויות ההנפקה, שכן לכאורה עצם הכוונה של החברה לספוג את עלויות ההנפקה היה גלוי וידוע ולכאורה גם מתומחר בתשקיף. עם זאת, לא נשללת האפשרות שעל רקע מערכת היחסים הקיימת ללא קשר להנפקה בין הקרנות המוכרות לגופים המוסדיים ולבנק לאומי, יפעלו הקרנות להחזרת חלק מהסכום.

מלאומי פרטנרס נמסר כי "מתקיימת הידברות בין לאומי פרטנרס לבין בעלי המניות בחברה, בין השאר על סוגיות הנוגעות למימון הוצאות ההנפקה".

עמוס מתן מנכ"ל אירונאוטיקס