יפאורה בדרך לת"א בלי חוב ועם 430 מיליון שקל בקופה

התשקיף של חברת כלל משקאות, שפורסם ביום חמישי האחרון לקראת הנפקת החברה בעוד שבועיים, מעלה את המחלוקת בין חברת קירור של שלמה רודב ורוני גת לבין כלל תעשיות (כת"ש) שבבעלות לן בלווטניק לפאזה חדשה. כלל מנסה לגייס 225 מיליון שקל לפי שווי חברה של 487.5 מיליון בהצעת מכר.

כת"ש בניהולו של אבי פישר, המבקשת לממש את אחזקות המיעוט שלה בחברות בישראל, מנסה זה שנתיים להיפרד מקירור ולמכור את מניותיה ביפאורה, אך ללא הצלחה. קירור מחזיקה ב־69.5% ממניות יפאורה וכת"ש מחזיקה בנתח של 30.5% מהחברה, שאותו רכשה ב־1993, אך השתיים לא הצליחו להגיע להסכמות על המחיר.

מנפיקה מעמדת מצוקה

ההחלטה על ההנפקה נעשתה, מבחינת כת"ש, מעמדה של מצוקה, אבל היא מהווה פתרון אופטימלי בעבורה. היא תנפיק קרוב למחצית ממניותיה בחברת כלל משקאות (46%), וזאת לדבריה תוך שמירת זכויותיה כבעלת מניות מיעוט בחברה — בעיקר מינוי של שלושה דירקטורים מתוך 11, וכן זכות וטו בהחלטות שחורגות ממהלך עסקים רגיל, כמו דילול של אחזקות כת"ש או שינוי מספר הדירקטורים.

על פי הסכם בעלי המניות, שמופיע בתשקיף, מחויבת כל אחת מהשתיים, במקרה של החלטה על מכירת מניותיה, להציע אותן קודם כל לשותפה. זאת, למעט העברת המניות בתוך הקבוצה לצורך ארגון מחדש. ההסכם, לעמדת כלל משקאות, יהיה בתוקף כל עוד היא לא תרד מתחת לאחזקה של 15.92%, וזו הסיבה לכך שהיא מנפיקה רק 46% ממניותיה. קירור מצידה הודיעה כי גם מכירה חלקית של המניות, מכלל תעשיות לכלל משקאות, תגרור אובדן של זכויות המיעוט שלה בהסכם בעלי המניות.

המחלוקת הזו צפויה להגיע לבית המשפט, אבל השאלה הגדולה היא אם בשבועיים שנותרו עד להנפקה תיכנס קירור למו"מ עם כת"ש לרכישת חלקה. בעוד כת"ש מעריכה את שווי מניותיה ב־600 מיליון שקל, הרי שקירור הציעה בתמורתן לפני כשלושה שבועות 375 מיליון שקל. בין הצדדים לא מתקיים בשלב זה מו"מ כלשהו, אבל קירור לא מרוצה, בלשון המעטה, מהצעד של כת"ש.

התשקיף מציין עובדה מהותית נוספת: דירקטוריון חברת יפאורה־תבורי, החברה־הבת התפעולית של יפאורה, החליט בדצמבר 2017 לשמור על יתרות מזומנים של 500 מיליון שקל לפחות, או בגובה הסכום הנדרש למימוש הזדמנות ההשקעה הגבוהה ביותר שתישקל בידי יפאורה־תבורי — לפי הגבוה ביניהם. סעיף זה מופיע בתשקיף כלל משקאות כמה שורות לאחר ציון המידע שיפאורה־תבורי ויפאורה נהגו לחלק מדי שנה דיבידנד לבעלי מניותיהן, כך שהלכה למעשה, בשנים 2017–2010 חילקה יפאורה לבעלי המניות דיבידנדים בהיקף כולל של 429 מיליון שקל (כ־54 מיליון ש"ח בממוצע בשנה), המהווים כ־56% מהרווח הנקי באותן שנים.

ההחלטה מדצמבר התקבלה בהתנגדות נציגי כת"ש בדירקטוריון, שנימקו אותה בכך שהרף המינימלי לחלוקת דיבידנד גבוה משמעותית מהדרוש ליפאורה־תבורי. באותה ישיבה הוחלט לחלק ברבעון הרביעי של 2018 את כל יתרת המזומנים שחזויה לסוף 2018 — מעל 450 מיליון שקל. בסוף הרבעון הראשון השנה החזיקה יפאורה־תבורי ביתרת מזומנים של 430 מיליון שקל, ויתרת העודפים הראויה לחלוקה עמדה בסוף הרבעון על 585 מיליון שקל.

כלל משקאות

כת"ש מתכננת, כאמור, למכור 46% מאחזקתה ביפאורה באמצעות הצעת מכר שתבצע החברה־הבת שלה כלל משקאות, ויתרת האחזקה ביפאורה (54%) תיוותר בידי כלל משקאות — חברה ייעודית שהוקמה ועיסוקה היחיד הוא אחזקה ב־30.45% ממניות יפאורה.

12 מותגי משקאות

יפאורה עוסקת בייצור ושיווק משקאות קלים בישראל מ־1993. היא משווקת 12 מותגים ובהם שוופס, מי עדן, RC קולה, עין גדי (50%) וספרינג, והיא מעסיקה 774 עובדים.

יתרות המזומנים של יפאורה עמדו בסוף הרבעון הראשון על 430 מיליון שקל, ולחברה אין חובות כלל. התשקיף מבטא את הרווחיות העצומה של חברות המשקאות. הכנסות החברה הסתכמו אשתקד ב־949 מיליון שקל, והרווח הנקי עמד על 129 מיליון שקל. כלומר, שיעורי רווחיות של 14% — נתון שמתקרב למקובל בחברות טכנולוגיה וסייבר, שגם מעלה תהיות באשר למחירים שגובות חברות המשקאות.

יפאורה היא החברה מספר 2 בתחום המשקאות הקלים (נתח שוק של 26%, לפי נתוני נילסן), אחרי קוקה קולה (51%) ולפני טמפו (15%). ה־EBITDA, הרווח התפעולי התזרימי, עמד ב־2017 על 207 מיליון שקל. החברה צמחה ב־1% בממוצע בהכנסות מ־2014 עד 2017, כשחוק המזון פוגע בה, אבל לעומת זאת הצליחה להגדיל את הרווחיות בממוצע ב־10% לשנה, מרווח נקי של 97 מיליון שקל ב־2014 להיקף של 129 מיליון שקל ב־2017, בעיקר בעקבות העלייה בשער השקל, הירידה בעלות חומרי הגלם (פוליפרופילן לבקבוקים, סוכר ותמציות פירות).

כלל משקעות מציינת עוד כי ב־2017 חל קיטון של 0.8% במכירת משקאות קלים בישראל, לאחר עלייה של 2.7% שנה קודם לכן, וקובעת כי המשך המגמה מ־2017 עלולה להשפיע לרעה על מכירותיה ורווחיותה, שמושפעת בין היתר ממחירי הסוכר והפלסטיק לייצור הבקבוקים.

למעשה, מציעה כלל משקאות למשקיעים קירבה גדולה יותר לנכס הבסיס, יפאורה, שכיום החשיפה אליו אפשרית דרך קירור, שמחזיקה בה בשרשור. כלל משקאות מבטיחה ליטול דמי ניהול מרביים של 300 אלף שקל בשנה, לעומת 4.5 מיליון שקל הוצאות מטה בקירור, לשם השוואה.

כלל משקאות מתחייבת לחלק 95% מהדיבידנדים שתקבל מיפאורה, אבל כאמור אין ביטחון שתקבל אותם, אף שקירור מסתכנת מול המשקיעים שלה מהציבור אם תחליט לעצור את הדבידידנים.

הרוד שואו להנפקה יחל היום, ושווי המינימלי של יפאורה בהנפקה יעמוד על 1.6 מיליארד שקל, ועשוי להגיע עד 1.9 מיליארד שקל, אם המשקיעים יזרימו ביקושים מתאימים של עד 600 מיליון שקל שווי חברה לכלל משקאות. המפיצים בהנפקה, בראשות דיסקונט קפיטל חיתום, העמידו רשת ביטחון בדמות התחייבות לרכוש 75% מהמניות בהיקף של 170 מיליון שקל מתוך 225 מיליון, שאמורה החברה למכור.