האם אייל לפידות שווה שכר הגבוה פי 4 ממנכ"ל עזריאלי?

חבילת התגמול שבעלי המניות של שיכון ובינוי מתבקשים לאשר למנכ"ל הנכנס אייל לפידות מייצרת גלי הדף. שני גופים מוסדיים גדולים, פסגות ומיטב דש, החליטו לא לתמוך בחבילת השכר המבוקשת, והנימוק שלהם מתמקד ברכיב האופציות - 5% ממניות החברה למימוש בחמש מנות שנתיות, בשווי הוגן של כ־65 מיליון שקל, או 13 מיליון שקל בשנה - שלטענת שני בתי ההשקעות חריגה לעומת תגמול הוני בחברות דומות.

"כלכליסט" בדק את חבילות השכר שאושרו לבכירים בחברות נדל"ן ציבוריות גדולות, והשווה אותן לשכר המבוקש ללפידות. מההשוואה עולה כי עלות השכר המוצעת ללפידות אכן גדולה בהרבה לעומת זו של מנכ"לים בחברות דומות, ואכן המוסדיים התנגדו בעבר גם לאישור שתיים מתוך שלוש חבילות השכר האלה. אמנם תחומי הפעילות של החברות ששכר המנכ"לים שלהן הושווה לזה של לפידות - עזריאלי, מליסרון ואלקטרה - אינם חופפים במדויק את פעילות שיכון ובינוי, אבל יחד הן מהוות קבוצת ייחוס ראויה. עזריאלי גדולה יותר, מליסרון מנוהלת גם היא בידי מנכ"ל דומיננטי שיש לו נתח בחברה ואלקטרה היא הקרובה ביותר לתחום הפעילות של שיכון ובינוי.

מתברר כי גם בדירקטוריון שיכון ובינוי עלה ספק בקשר לחבילת השכר, ולכן נשכרו שירותי הייעוץ של פירמת PwC, לצורך ניתוח השוואתי של התגמול המוצע מול תגמול למנכ"ל בחברות רלבנטיות במדד ת"א־35. שיכון ובינוי בחרה לא לחשוף את מסקנות הניתוח המוזמן הזה, אך תיארה אותן בקצרה: "נמצא כי מרבית רכיבי התגמול המוצעים למנכ"ל הנכנס, וכן התגמול המוצע בכללותו, הם ברף העליון, אם כי אינם חורגים מהדגימה הגבוהה ביותר, למעט רכיב השכר הקבוע, כשלעצמו, אשר עולה על הדגימה כאמור בשיעור שאינו מהותי".

חבילת התנאים השנתית המבוקשת ללפידות כוללת שכר שוטף בעלות של 4 מיליון שקל, בונוס מרבי של 4 מיליון שקל — התלוי ברווח שנתי מינימלי של 100 מיליון שקל, שכבר הובטח השנה — חבילת אופציות בשווי שנתי של 13 מיליון שקל וכן מענק חתימה נדיב של 2 מיליון שקל, שהחברה הבטיחה לשלם לו גם אם חבילת התגמול לא תאושר בידי בעלי המניות. הודות לעלייה במחיר המניה מאז היוודע דבר המינוי של לפידות לתפקיד, לפני כחודש, מחיר מימוש האופציות כבר עמוק בתוך הכסף.

שכר מנכ"ל מליסרון אושר "לטובת החברה"

לשם השוואה, עלות שכרו של מנכ"ל מליסרון אבי לוי עמדה ב־2018 על 5.3 מיליון שקל "בלבד". לוי מונה למנכ"ל חברת הנדל"ן המניב במרץ 2012, ומאז נכנס לתפקיד עלתה המניה בבורסת ת"א ב־177%. מליסרון נסחרת לפי שווי של 8.4 מיליארד שקל, לעומת שווי של 3.7 מיליארד שקל לשיכון ובינוי — וגם זאת אחרי זינוק של 45% בשווייה מתחילת השנה. עלות השכר השוטף של לוי עמדה על 2.65 מיליון שקל, 34% פחות מעלות השכר השוטף המבוקשת ללפידות. תקרת המענק שלוי זכאי לו כפופה ליעדי FFO (רווח נקי בניכוי הפחתות חד־פעמיות) ו־NOI (הכנסות נקיות משכירות), אך בכל מקרה לא תעלה על 12 משכורות שנתיות. שכרו החודשי של לוי עומד על 170 אלף שקל, לאחר שהופחת במאי האחרון מ־180 אלף שקל בחודש, כך שהמענק המרבי שלו לא יעבור סכום של כ־2 מיליון שקל. ב־2018 נהנה לוי מהמענק המרבי.

בנוסף כולל הסכם העסקתו של לוי, שאושר ביולי 2015 לתקופה של ארבע שנים, מענק אופציות שמשקפות 1% מהונה של מליסרון, וכיום הוא מחזיק ב־4.05% ממליסרון. זאת, כאמור, מול אופציות שמבקשת שיכון ובינוי להעניק ללפידות בשווי 5% מהונה. מחיר המימוש לאופציות של לוי נקבע על בסיס הגבוה מבין ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית מליסרון בתקופה של 30 ימי המסחר שקדמו למועד הענקת האופציות או 5% מעל מחיר הסגירה של מניית מליסרון בתום יום המסחר שקדם למועד הענקת האופציות, והן ניתנו למימוש במשך פרק זמן של שלוש שנים. ביחס ל־30% מהאופציות שהוענקו למנכ"ל בכל אחת משלוש המנות נקבע מנגנון הבשלה מותנה בשיעור תשואה עודפת של מניית החברה ביחס לתשואת מדד ת"א נדל"ן 15. השווי ההוגן של המניות שהוענקו ללוי עמד על 9 מיליון שקל לארבע שנים לעומת 65 מיליון שקל של לפידות לחמש שנים.

בעל השליטה בשיכון ובינוי נתי סיידוף צילום: אוראל כהן

בסך הכל עומד השווי של חבילת השכר המקסימלית של לוי במונחים שנתיים על 6.9 מיליון שקל - 2.65 מיליון שקל שכר, כ־2 מיליון שקל בונוס ועוד תגמול הוני של כ־2.26 מיליון שקל – על פני ארבע שנות העסקה. זאת מול עלות שכר שנתית של 21 מיליון שקל ללפידות.

וכאילו כדי להדגיש את גודל ההפרש בין תנאי ההעסקה של לוי לאלה של לפידות, ראוי להזכיר כי את חבילת השכר הצנועה יותר של לוי סירבו הגופים המוסדיים לאשר ב־2015. אסיפת בעלי המניות התנגדה לשכר המבוקש, שהיה גבוה ב־35% לעומת עלות שכרו קודם לכן, שעמדה על 5.1 מיליון שקל בשנה (בעיקר בשל הגדלת רכיב האופציות). דירקטוריון מליסרון החליט אז לאשר את חבילת השכר למרות התנגדות האסיפה, בטענה שהמהלך נעשה "לטובת החברה". גם אז תמכה חברת הייעוץ אנטרופי בחבילת התגמול, ולמרות זאת המוסדיים התנגדו לה.

במליסרון הסבירו אז כי הדירקטוריון דן לעומק בעמדת שלושה גופים מוסדיים שהובילו את ההתנגדות לשכר, וטענו כי ההתנגדות התבססה על "שיקולים רוחביים שאינם מתבססים על ניתוח ביצועי החברה או צורכי החברה או על ניתוח הנסיבות הספציפיות של נושאי המשרה שתגמולם מובא לאישור".

כך, למשל, חשפו במליסרון כי התנגדות המוסדיים נבעה בעיקר מתקרת היקף התגמול הכולל, שלשיטתם לא עלתה בקנה אחד עם נתוני תגמול השוואתיים של נושאי משרה מקבילים. אבל בדירקטוריון מליסרון סברו כי "הכללת השווי ההוגן של התגמול ההוני כחלק מתקרת היקף התגמול השנתי מעוררת קושי, זאת לאור המגבלות האינהרנטיות וחוסר הוודאות הטמון במודל הערכת השווי של אופציות, וכי לגישתם הוענק משקל יתר לחישוב השווי ההוגן של האופציות חרף אי הוודאות הטמונה בו".

גם לגבי לפידות יוכל דירקטוריון שיכון ובינוי לטעון כי אין זה נכון לכלול את שווי האופציות, כ־13 מיליון שקל בשנה, בחישוב חבילת השכר. אולם במקרה זה גם ללא רכיב האופציות מאפילה חבילת השכר של לפידות על זו של לוי, שהמוסדיים התנגדו לה.

בשכר מנכ"ל עזריאלי אין רכיב אופציות

גם בחברת נדל"ן גדולה נוספת מסתפק המנכ"ל בשכר צנוע משמעותית מזה של לפידות. באפריל 2018 אישרו בעלי המניות של חברת הנדל"ן המניב עזריאלי, הנסחרת בת"א לפי שווי של יותר מ־26 מיליארד שקל, את חבילת השכר למנכ"ל אייל חנקין.

עלות שכרו של חנקין כוללת דמי ניהול חודשיים בגובה 313 אלף שקל ומענק מקסימלי של שלוש פעמים התשלום החודשי. חבילת השכר הכוללת של חנקין מסתכמת לפיכך בעלות של 4.83 מיליון שקל בשנה (עלות שוטפת של 3.89 מיליון שקל דמי ניהול ועוד מענק מקסימלי של 940 אלף שקל). לעומת מנכ"לים אחרים, חבילת התגמול של חנקין אינה כוללת רכיב אופציות.

חנקין מונה למנכ"ל עזריאלי בינואר 2018, ובתקופת כהונתו עלתה מניית החברה בשיעור של 12%.

חברה נוספת שמעניין להשוות את שכר המנכ"ל שלה לתנאים המבוקשים ללפידות היא אלקטרה. זו עוסקת בפרויקטים ובתשתיות בישראל ובחו"ל, בייזום נדל"ן ובזכיינות, ולכן קרובה יחסית בתחומיה לאלה של שיכון ובינוי. אלקטרה גם נסחרת בשווי די דומה - 3.56 מיליארד שקל.

מנכ"ל החברה איתמר דויטשר, שנכנס לתפקידו בינואר 2006, נהנה ב־2018 משכר בעלות של 9.5 מיליון שקל, שכללה שכר שוטף של 2.91 מיליון שקל, הנמוך מזה שמבקש לפידות, מענק של 5.5 מיליון שקל, הגבוה מזה של לפידות, ותשלום מבוסס מניות בשווי מיליון שקל. משכורתו השוטפת של דויטשר עומדת על 159 אלף שקל בחודש, והוא זכאי למענק של 3% מרווח החברה לפני מס (לא כולל רווחי שערוך), ובגובה מקסימלי של 5.5 מיליון שקל. במקביל הוענקו לדויטשר ב־2015 אופציות בשווי כלכלי של 12.5 מיליון שקל על פני ארבע שנים. גם כאן מדובר בחבילה נמוכה משמעותית מזו שמבקש לפידות.

גם את חבילת התגמול של דויטשר לא אישרו הגופים המוסדיים, בעת חידוש הסכם כהונתו ב־2015. מדובר היה בסכום מקסימלי של 11.5 מיליון שקל לעומת 8.2 מיליון שקל — תנאי העסקתו קודם לכן. גם במקרה זה תמכה אנטרופי באישור החבילה המבוקשת, ולמרות זאת המוסדיים התנגדו. אך דירקטוריון החברה החליט לאשר לדויטשר את השכר חרף התנגדותם.

על פניו, גם בשיכון ובינוי יוכלו להתעלם מקולות בעלי המניות, אם אמנם יחליטו אלה להתנגד לחבילת השכר. כדי להפוך החלטה של האסיפה הכללית, חייבים הדירקטוריון וועדת התגמול לדון מחדש בתנאי ההעסקה ולספק נימוקים משכנעים לשינוי ההחלטה. במקרה של אלקטרה הנימוקים שהביא הדירקטוריון היו דומים לנימוקיה של אנטרופי, ועיקרם התרומה הגדולה של דויטשר לחברה והטענה כי המוסדיים בחרו להתנגד לתנאי השכר כיוון שהמדיניות שלהם מחייבת אותם לעשות כך, ואין בהתנגדותם משהו שקשור לביצועי דויטשר ואלקטרה.

משיכון ובינוי נמסר: "אופן הצגת השכר והאופציות שגוי, שכן רוב התגמול מתבסס על עלייה משמעותית בערך החברה ומותנה בביצועים. ניסיון להציג את התגמול ככזה הפוגע בבעלי המניות של שיכון ובינוי נועד לפגוע בחברה ולמנוע ממנה להמשיך להשיא ערך לבעלי מניותיה".