מחזיקי מניות מיעוט בבנק אגוד מגבשים חזית נגד המיזוג עם מזרחי־טפחות

קבוצה של בעלי מניות מיעוט מתגבשת ומאיימת להכשיל את עסקת המיזוג בין בנק מזרחי־טפחות ובנק אגוד. לכלכליסט נודע כי בעל מניות באגוד, שלומי גולובינסקי, פנה אתמול לבנק וטען כי ישנו חשש שהצעת הרכש שפרסם מזרחי־טפחות השבוע למניות הבנק מקפחת את בעלי מניות המיעוט בו. זאת משום שאינה מפרטת מידע שעשוי ללמד על הוגנות התמורה בעסקה.

הסכם המיזוג בין שני הבנקים נחתם במהלך 2017. במסגרת המיזוג אמור מזרחי־טפחות לרכוש את אגוד תמורת 1.4 מיליארד שקל. לפי הצעת הרכש שהוגשה השבוע, בתמורה למיזוג יקבלו בעלי מניות בנק אגוד 7.79% ממניות בנק מזרחי־טפחות: עבור כל מניית אגוד יקצה מזרחי־טפחות 0.27 ממניותיו. ככלל, בעלי מניות אגוד יקבלו לידיהם כ־19.87 מיליון מניות מזרחי־טפחות, שמשקפים לאגוד שווי של כ־1.39 מיליארד שקל.

בעלי השליטה, המחזיקים ב־74.75% ממניות אגוד, כבר הגיעו להבנות עם מזרחי־טפחות. שלמה אליהו, מבעלי השליטה לשעבר בבנק, שמחזיק 27.5% ממניותיו, הסכים לשלם 30 מיליון שקל לבעלי המניות האחרים כדי שיסכימו לעסקה.

המועד האחרון למסירת הודעות הקיבול להצעת רכש החליפין הוא 13 בספטמבר. ככל שיאשרו רוב בעלי מניות בנק אגוד את הצעת הרכש, יהפוך הבנק שבניהול שבי שמר לחלק מקבוצת מזרחי־טפחות. הסכמה של 95% מבעלי המניות תאלץ את יתר בעלי המניות למכור את חלקם, אולם לטענת מקורבים לקבוצה, המתנגדים קרובים לאיסוף חתימות תמיכה מצד 8% מבעלי המניות. 

שלמה אליהו. תמרץ את בעלי המניות צילום: עמית שעל

הנימוק שמעלה גולובינסקי, שהגיש את הפנייה באמצעות עורכי הדין אופיר נאור ורנן גרשט, הוא שלצד הצעת הרכש לא פורסם בדל מידע שיכול ללמד אם התמורה המוצעת הוגנות ובאיזה אופן גובשה. זאת למעט התייחסות למחיר המניה, ש"אין בו בהכרח ללמד על שיקוף נכונה של שווייה". הבנק התבקש לפרסם מיידית כל מידע שיכול ללמד על הוגנות התמורה. הבנק נדרש לפרסם, בין היתר, את הסכם המכירה על כל נספחיו; הערכות שווי וחוות דעת שהוצגו בהליכים משפטיים שניהל בנוגע להליך המיזוג; ודו"ח ועדת תביעות שמונתה לשם בדיקת טענות של גולובינסקי בתביעה נגזרת בעניין שהגיש בספטמבר 2019.

אישור מניות המיעוט הוא המשוכה הבולטת האחרונה בדרך למיזוג. לאחרונה נפתר האתגר הקודם, עם ההסכמה למכירת תיק האשראי ליהלומנים של אגוד לחברת האשראי החוץ־בנקאי פנינסולה שבשליטת בית ההשקעות מיטב דש. התנגדות הרשות להגבלים עסקיים נפתרה חלפה כשבית הדין של ההגבלים קיבל את טענות שני הבנקים ואישר את המהלך.