מתבצר במגדל: אליהו ייצא לקרב משפטי נגד ברקת

אך לא רק אליהו נמצא על הכוונת של ברקת. כפי שנחשף אתמול ב"כלכליסט", הרשות מצויה בימים אלו בעיצומה של חקירה נגד מגדל ביטוח ובעלי התפקידים בה. חוקרים מטעם הרשות החרימו ממשרדי מגדל מסמכים שונים, כולל תכתובות דואר אלקטרוני, הנוגעים להתנהלות של החברה, בחשד שהופרו חוקים של הרשות.

מימין: הממונה על שוק ההון משה ברקת ובעל השליטה במגדל שלמה אליהו צילום: אוראל כהן

בדיווח של מגדל לבורסה, שבו אישרה את חשיפת "כלכליסט", ציינה החברה כי "רשות שוק ההון פנתה למגדל במסגרת סמכויותיה לביצוע בירור מינהלי ביחס לאפשרות קיומה של הפרה של הוראות החוק. במסגרת זו נמסרו לרשות מסמכים וכן הוזמנו לתשאול נושאי משרה שונים במגדל ביטוח. לא נמסרו למגדל ביטוח פרטים נוספים בקשר לנושאים העומדים ביסוד הבדיקה".

ממידע שהגיע לידי "כלכליסט" עולה כי בדיקת הרשות מתמקדת בחשדות שנוגעים בעיקר לדירקטורים במגדל ביטוח. במידה והחשדות יאומתו, פעולות האכיפה של הרשות צפויות להתמקד בשתי הדירקטוריות הבלתי־תלויות בחברה (מעמד מקביל לדירקטור חיצוני) — רונית בודו ומירב בן־כנען. בסיטואציה מסויימת, הרשות אף יכולה לפעול כדי להדיחן. בניגוד לדירקטורים הרגילים בחברה, שכהונתם מתחדשת מדי שנה — מצב שמאפשר לרשות להדיחם בפועל באמצעות התנגדות לחידוש כהונתם באסיפה שתיערך בפברואר הקרוב — כהונתן של בודו ובן־כנען חודשה לאחרונה לשש שנים, כך שעל מנת לפעול להדחתן, על הרשות לנקוט בפעולה אקטיבית.

במכתב ששלח ברקת למגדל ביטוח ומגדל אחזקות בחודש יולי, הוא טען כי יש חשש שהדירקטורים בחברות הפרו את חובת הנאמנות שלהם. טענותיו כלפי בודו ובן־כנען היו הקשות ביותר, וזאת בשל מעמדן כדירקטוריות בלתי־תלויות. במכתב התייחס ברקת למספר מקרים, ביניהם ניסיון ההדחה של יו"ר מגדל ביטוח ניר גלעד — מהלך שבו תמכה בן־כנען; הקמת המטבחון של שלמה אליהו במגדל אחזקות, שנועד לפקח על הנהלת מגדל ביטוח — מהלך שלו היו שותפות שתי הדירקטוריות הבלתי־תלויות, ובודו אף הייתה חברה במטבחון; ומהלכים נוספים, שנויים במחלוקת, שאותם בודקת הרשות בימים אלה, ושגם בהם תמכו שתי הדירקטוריות האלו.

כיצד יוכל ברקת להדיח את בודו ובן־כנען במידה שמסקנות הבדיקה יצדיקו זאת? לפני שנה הרשות פרסמה חוזר לחברות הביטוח שקבע, בין היתר, מהם התנאים להתקיימותו של אירוע נדיר: סיום מוקדם של כהונת דירקטור בלתי־תלוי. לפי החוזר, אחד מהם הוא המקרה שבו "נודע לדירקטוריון כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת האמונים לגוף המוסדי". כאמור, במכתב ששלח ברקת, הוא קבע כי ישנו חשש כזה בנוגע לבודו ובן־כנען, כמו גם לגבי דירקטורים אחרים בקבוצה.

לפי הוראות הרשות, במקרה כזה, מי שאמור להדיח את הדירקטוריות הוא דירקטוריון מגדל ביטוח בעצמו. במקרה שבו מתגלה חשש להפרת אמונים, על הדירקטוריון לאפשר לדירקטורים הבלתי־תלויים שלגביהם עלה החשש להשמיע את טענותיהם ולהצביע על ההדחה. אם הוחלט להדיח את הדירקטורים הבלתי־תלויים, יש להביא את ההחלטה לאישור הרשות ולאחר מכן לאישור האסיפה הכללית של חברת הביטוח, במקרה זה מגדל ביטוח.

אבל המקרה של בודו ובן־כנען מורכב יותר, שכן חלק מחברי הדירקטוריון האחרים, אלו שאמורים לדון בהדחה, הם כאלו שברקת העלה לגביהם את החשש שהפרו בעצמם את חובת האמונים כלפי החברה ופעלו בניגוד עניינים. אם אותם דירקטורים ישתתפו בישיבה שתעסוק בהדחת הדירקטוריות הבלתי־תלויות, יווצר המצב שהם יקבלו החלטה שתשליך על המשך הכהונה שלהם עצמם. לכן, אם הדברים יגיעו לכדי כך, יש לראות אם הרשות תאפשר לאותם דירקטורים להשתתף בישיבה כזו. ועדיין, מוקדם לקבוע כיצד יתפתח האירוע המתגלגל במגדל, ויש לחכות למסקנות הרשות.

הדירקטוריון של מגדל ביטוח דן במכתב ששלח לו ברקת, ובדיווח לבורסה הטיל ספקות באשר לתוכן שלו: "החברה מפנה לדו"ח הדירקטוריון הנכלל בדו"חות הכספיים, שבו צויין כי דירקטוריון מגדל ביטוח דן במכתבו של הממונה, בין השאר לאור שתי חוות דעת משפטיות חיצוניות שקיבל בנושא, שמציגות עמדה משפטית שונה מהעמדה המובעת במכתב הממונה". את חוות הדעת המדוברות כתבו עורכי הדין צבי אגמון ושיראל גוטמן־עמיר, ממשרד אגמון ושות'. שתי חוות הדעת מטילות ספק בקביעה של ברקת שלפיה ישנו חשש להפרת אמונים מצד הדירקטורים, ואף קובעות שהיא שגויה, וכן טוענות כי לברקת אין סמכות לפקח על דירקטוריון מגדל אחזקות.

ברקת לא מקבל את הקביעה הזו. אליהו צפוי להגיש את חוות הדעת האלו במסגרת ההליך המשפטי שבו יפתח, ושלשם קיומו הצטייר בעו"ד אגרסיבי — דורי קלגסבלד — שצפוי ללוות אותו במהלך.

חזית נוספת נוגעת לזהות יו"ר מגדל ביטוח. אליהו מנסה למנות לתפקיד את מוטי רוזן במקום גלעד, שאת הדחתו עצר ברקת באפריל. לאחר ניסיון ההדחה הודיע ברקת לאליהו שלא יאפשר לו להחליף את גלעד בשנה הנוכחית. לטעמו של אליהו פירוש הדבר הוא שהוא יוכל להדיח את גלעד מיד בתום 2020, אז יוכל למנות את רוזן, שכיהן בעבר כמנכ"ל של שתי חברות ביטוח, לתפקיד. ברקת טרם הביע את עמדתו בנוגע להמשך כהונתו של גלעד לאחר 2020.

שמו של רוזן אף הובא לאישור הרשות כדירקטור, אולם הרשות מעכבת את מתן העמדה שלה, לאור העובדה שאליהו לא נענה לדרישתה לפנות את מקומו באחד מהדירקטוריונים של קבוצת מגדל.

אליהו מתוסכל מאוד מכך שאינו מצליח להשפיע על המינויים במגדל ביטוח, שאותם היה רגיל להוביל בעבר, ולא מוכן לקבל את המצב שבו הרשות אוסרת עליו להתערב בחברה, אותה רכש ב־2012. כך, למשל, את מנהל ההשקעות גיא פישר, שמונה על ידי המנכ"ל רן עוז, הוא לא פגש לפני שמונה, וגם לא אחרי. פישר מונה במקום אסף שוהם, שמונה לתפקיד על ידי אליהו והודח על ידי עוז.

בן־כנען ובודו מסרו בתגובה: "דירקטוריון החברה דן במכתבו של הממונה מ־14 ביולי השנה, בין השאר לאור שתי חוות דעת משפטיות חיצוניות המציגות עמדה משפטית שונה מהעמדה שהובעה במכתב הממונה. לפיכך, לא נפל כל פגם בהתנהלותו של הדירקטוריון, או מי מחבריו".