הצעה של משקיע אמריקאי להסדר חוב באול-יר: רכישת האג"ח ב"תספורת" של בין 12% ל-79%

דקות אחדות אחרי חצות אול-יר דיווחה על הצעה שהתקבלה להסדר חוב בחברה. ההצעה הוגשה לבית ההשקעות אלטרנטיב ומשם לעו"ד גיסין, בשם הרוכש Paragraph Partners LLC - יישות שהתאגדה במטרה להגיש את ההצעה. המידע ביחס לקבוצת המשקיעים יסופק לנאמן ולחברי נציגות מחזיקי איגרות החוב בכפוף לחתימתם על הסכם סודיות. במסגרת הסדר החוב המוצע, כל אגרות החוב הקיימות של אול-יר יבוטלו והרוכשים יקבלו לידיהם 100% ממניות החברה.

קבוצת המשקיעים מציעה לרכוש את איגרות החוב של אול-יר במחירים שקרובים לשערי הנעילה של סדרות האג"ח של החברה מיום חמישי, ה-31 בדצמבר 2020. המסחר באגרות החוב של אול-יר הושעה בתחילת השבוע הנוכחי לנוכח העובדה שהחברה לא פרסמה את דוחותיה לרבעון השלישי.

לכלכליסט נודע שההצעה הוגשה בעקבות פניה של משקיע אמריקאי שמתמחה בתחום הנדל"ן לבית ההשקעות אלטרנטיב. הדרישה למתן פטור מתביעות לבעל השליטה יואל גולדמן הנכללת בהצעה (ראו בהמשך) נועדה להסיר התנגדויות של בעל השליטה שביכולתו לעכב תהליכים ולהכשיל מהלך של הסדר חוב.

לפי ההצעה , מחזיקים באגרות החוב הלא מובטחות (סדרות ב', ו-ד') יקבלו 22 אגורות עבור כל אג"ח. מחיר זה גבוה ב-20% מהשער של אגרות החוב ביום המסחר האחרון שלהן בבורסה, אולם הוא מגלם תספורת של 79% ביחס להתחייבות המקורית של אול-יר כלפי מחזיקי האג"ח.

ההצעה לסדרות האג"ח המובטחות יותר נדיבה, אולם גם היא מצביעה על תספורת. קבוצת המשקיעים מציעה לרכוש את איגרות החוב (סדרה ג') בתמורה למחיר של 60 אגורות שמשקפת תספורת של 41%, ואת אגרות החוב (סדרה ה') במחיר של 89 איגורות שמגלמת תספורת של 12%. עלות רכישת ארבע סדרות האג"ח של אול-יר בהצעה מסתכמת ב-1.3 מיליארד שקל, בעוד שהחוב של אול-יר כלפי מחזיקי האג"ח מסתכם בכ-2.3 מיליארד שקל.

התשלום למחזיקי איגרות החוב הלא מבטחות (סדרות ב', ו-ד') יבוצע במקביל להשלמת ההסדר המוצע ולהעברת מניות החברה לקבוצת הרוכשים. לעומת זאת, לפי ההצעה המחזיקים באגרות החוב המובטחות (סדרות ג', ו-ה') יקבלו במועד הסגירה רק 10% מהתמורה, והתשלום של 90% הנותרים יבוצע 90 ימים לאחר מכן. זאת במטרה לאפשר לרוכשים לבצע מימון מחדש לנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי האג"ח.

ההצעה מותנית באישור אינדיקטיבי של מחזיקי אחגרות החוב שיתקבל ברוב של לפחות 50% מהמחזיקים בכל סדרה. לאחר קבלת האישור האינדיקטיבי הרוכשים מציעים להפקיד 19.84 מיליון דולר להבטחת ההתחייבויות שלהם בהתאם להצעה. סכום זה מהווה 5% מהתמורה הכוללת בהצעה.

כמו כן ההצעה כוללת דרישה למתן פטור מתביעות לכל הגורמים המעורבים בעסקה, לרבות לבעל המניות היחיד של אול-יר, יואל גולדמן. הרוכש דורש שבתמורה לוויתור על תביעות גולדמן ישלם 20 מיליון שקל שיחולקו למחזיקי אגרות החוב של החברה.

עו"ד גיא גיסין צילום: אוראל כהן