השופט בדיון על אי.די.בי פתוח: "גבשו הסדר עד מחר או שאחליט על מתווה"
ביהמ"ש המחוזי בת"א מתקיים דיון בתביעה של נציגות האג"ח של אי.די.בי פתוח לקבוע הליך הבראה לחברה. השופט אורנשטיין: "איפה ועדות האשראי? איפה האחריות של חברות הביטוח? חוץ ממנורה אף אחד לא דרש ביטחונות! יש לי סדרה של שאלות לא ברורות".
"זה תיק בעייתי. איך זה שחוץ ממנורה אף אחד לא דרש ביטחונות", שאל שופט בית המשפט המחוזי בת"א איתן אורנשטיין, בדיון בתביעה של נציגות האג"ח של אי.די.בי פתוח לקבוע הליך הבראה לחברה. השופט הודיע לצדדים כי עליהם לגבש הסדר עד מחר אחרת יחליט על מתווה.
- שוני אלבק: "אי.די.בי פתוח היא חברה כשרת פירעון"
- מנורה: נעמוד על זכותנו לפרוע את מלוא החוב מאי.די.בי פתוח
- אי.די.בי פתוח חדלת פירעון? תלוי את מי שואלים
עורכי הדין של החברה ושל מחזיקי האג"ח התווכחו לגבי אמינות חוות הדעת שהגישו מחזיקי האג"ח לגבי שווי נכסי החברה מטעם חברת טאסק. עורך הדין של החברה טען כי ההנחות בבסיס חוות הדעת שגויות. "כל ילד שלומד חשבון יודע שאי אפשר לבסס ככה הערכת שווי", אמר בא כוח החברה.
עורכי הדין פיני רובין (מימין) ורם כספי צילום: ענר גרין
בפתיחת הדיון שאל השופט: "איפה מר דנקנר?". "אם אתן סעד שעוצר את התשלומים זה אומר שזה שומט את ההסדר גם באי.די.בי אחזקות. זה שומט את הפירמידה ומשאיר רק את המסד", אמר השופט אורנשטיין. "הבקשה פה היא לגבי חברת הבסיס השאלה אם בית המשפט צריך לשקול גם את מצבם של מחזיקי החברה למעלה. אם משקיע מוכן לשים כסף בחברה למעלה כנראה שחושב שיש פוטנציאל לקונצרן. מצד שני יש בעיות. יש פה בעיה של ממשל תאגידי".
השופט איתן אורנשטיין. "איך כולם נתנו אשראים בלי בטחונות" צילום: ענר גרין
כונס הנכסים הרשמי, פרופ' דוד האן: "הנקודה הקריטית היא אם אפשר לישון בשקט שהחברה פועלת להשיא את רווחיה וגם דואגת לנושיה. קשה מאד לראות דירקטור, ואני אומר זאת בזהירות, שוקל את שיקוליו במנותק מהמצב למעלה ורצונו של בעל השליטה שלא לדלל אחזקותיו. מחצית מחברי דירקטוריון באי.די.בי פתוח הם דירקטורים באחזקות. עלול להיווצר מצב שהחברה תזהה את תכלית קיומה עם קיומה של חברת האם אי.די.בי אחזקות ומזה צריך להיזהר. אם נצא מפה היום ללא שום פעולה יהיו לכך השלכות. צריך לייצר סעד מסוים גם אם פחות קיצוני. יש לאפשר לבעלת השליטה להמשיך לשלוט, אבל צריך לבחון הסדר עם מחזיקי האגח תוך בחינה עניינית של מצב החברה. אנו מבקשים להביא לשליטה משולבת. צריך לדחוף את הצדדים למתווה. רק לפני מספר חודשים אי.די.בי אחזקות לא התלהבה ממינוי מומחה אבל כעת מסכימים שמינוי המומחה ראוי. צריך לשקול מינוי מומחה גם כאן".
השופט: "זה תיק בעייתי. איך הבנקים כמו לאומי נתנו לאי.די.בי אשראים בהיקף כזה? איפה ועדות האשראי? איפה האחריות של חברות הביטוח? חיפשתי בכתבי בית הדין הסבר כלשהו איך נתתים כאלו אשראים. חוץ ממנורה אף אחד לא דרש ביטחונות! יש לי סדרה של שאלות לא ברורות. החברה חוששת מהסדר הבראה? המצב יכול להיות הרבה יותר גרוע. בית המשפט חרד לגורל 4 מיליארד שקל של מחזיקי האגח. יש שאלה של כמה דיבידנדים חולקו לבעלי השליטה ומה קרה להם.
שוני אלבק (מימין) וחיים גבריאלי בדיון צילום: ענר גרין
"אם המשקיע יידע שבית המשפט עוצר תשלומים הוא לא ישים שקל. אני רוצה שתנסו להגיע להסכמות. אין לנו לוקסוס של זמן. בהכירי את הנפשות הפועלות, קחו זמן קצר ותגבשו הסדר. אם לא, אחליט בעצמי על מתווה. גבשו הסדר עד מחר".
לדיון הגיע, די במפתיע, שאול צאנג, יד ימינו של אדוארדו אלשטיין, שביום שישי חתם על הסכם כניסה לשותפות שווה עם נוחי דנקנר באי.די.בי.
את אי.די.בי אחזקות מייצגים עוה"ד רם כספי, רובי בכר ויאיר כספי, ואת אי.די.בי פתוח מייצגים עוה"ד ליפא מאיר, צורי לביא, אמיר ברטוב ורועי אייז.
לעצור את התשלומים של אי.די.בי פתוח
לא פחות מ־22 צדדים הנוגעים לנושא הגישו תגובות לתביעה לבית המשפט. כולם מתנגדים לבקשה, וחלקם תקף בצורה גורפת את הגופים שהובילו את הנציגות להגיש את התביעה - קרן יורק ובית ההשקעות פסגות. נוחי דנקנר מוצא עצמו בפעם הראשונה מזה חודשים ארוכים בצד אחד עם בנקים גדולים נגד הגוף שמנסה לקחת ממנו את השליטה בחברה. עם זאת, ברור שהעמדה של הבנקים נובעת משיקולים אינטרסנטיים.
בין המשיבים שני בנקים זרים, HSBC ו־BNP פאריבה, שגם הם בעלי חוב של אי.די.בי פתוח. HSBC טוען באמצעות עו"ד הילל איש שלום כי לנציגות של פתוח אין זכות להגיש את הבקשה, שכן היא נגועה באי־נקיון כפיים, וכי יש לדחות אותה על הסף בין היתר משום שיורק ופסגות לא הפקידו התחייבויות עצמיות לפיצוי על כל נזק שיגרם לנושים האחרים.
"מהותו של ההסדר שמבקשת הנציגות איננה באמת תוכנית הבראה אלא ניסיון של 'השתלטות עוינת' על אי.די.בי פתוח", טוען HSBC, "אי.די.בי פתוח במצבה הנוכחי איננה חברה חדלת פירעון. ההסדר שהנציגות מבקשת מרע את מצב הנושים". הבנק טוען כי הטענה של המומחים מטעם הנציגות לפיה רק "נס" יביא לעלייה של 50% בערך החברות המוחזקות של אי.די.בי פתוח מבוססת על ספקולציות בלבד, ועובדה שבין יולי 2012 למרץ 2013 עלה שוויין של דיסקונט השקעות וכלל ביטוח, שתי האחזקות המהותיות של אי.די.בי פתוח, ב־163% ו־97% בהתאמה.
אדוארדו אלשטיין (מימין) ונוחי דנקנר צילום: אוראל כהן
"חלק ממחזיקי האג"ח רכשו את האג"ח בדיסקאונט משמעותי, לדוגמה קרן יורק ערכה רכישה מסיבית של אג"ח כששווי נכסי החברה היה נמוך עשרות אחוזים מהשווי כיום, במחיר המבטא תספורת משמעותית על חוב החברה, מתוך רצון לבצע השתלטות עויינת על החברה", נכתב. הבנק מתנגד נחרצות למינוי בעל תפקיד בחברה מטעם הנושים ואי־ביצוע תשלומים שהגיע זמן פירעונם.
לאי.די.בי פתוח חוב של 83 מיליון דולר לבנק הצרפתי BNP פאריבה, שהוא הנושה השני בגודלו באי.די.בי פתוח אחרי בנק הפועלים, אותו הוא אמור לפרוע בשני תשלומים ביולי 2013 ויולי 2014. מכאן שמדובר בחוב קצר מועד שיכול להיות משולם מקופת החברה כיום, שבה כמיליארד שקל, והעמדה שלו נגד התביעה מובנת. עם זאת, BNP לא מתנגד למינוי בעל תפקיד חיצוני בחברה בעל סמכויות פיקוח בלבד, אולם מתנגד שמינוי כזה יהיה של אדם המזוהה עם נציגות א.די.בי פתוח.
תגובה אגרסיבית ומנומקת במיוחד הגישה אי.די.בי אחזקות באמצעות עו"ד רם כספי. "יש כאן ניסיון לפרק את הקונצרן הגדול בישראל על סמך חוות דעתו ותחזיותיו של 'מומחה מוזן' (חברת הייעוץ טאסק - ג"ח)", נכתב בתגובה. גם בנק המזרחי מלגלג בתגובתו לבית המשפט על טאסק ומציג סתירה בין חוות הדעת שנתן לגבי אי.די.בי פתוח לזו שהעניק לחברת צים כאשר התחזיות העתידיות לגבי מצב השווים בהן שונה לחלוטין. "אם יוכר המהלך המשפטי היצירתי שפסגות ויורק מבקשות להוליך ישתנו דיני הפירוק במדינת ישראל לבלי היכר", טוען כספי.
אי.די.בי אחזקות דורשת מבית המשפט להורות לנציגות אי.די.בי פתוח להעמיד ערבות של לא פחות ממיליארד שקל להבטחת הוצאותיה ונזקיה. "לכאורה", כותב עו"ד כספי, "מתנהל מאבק בין בעלי השליטה בחברה לגברת ריקי כהן מחדרה ונציגיה המסורים, אולם הדבר רחוק מהאמת - בצד החברה מצויים בעלי מניות מהציבור המחזיקים באג"ח בהיקף 2.06 מיליארד שקל, ואילו בצד השני מצויה קרן זרה שרכשה את האג"ח במחיר שפל בבורסה וכמה גופים מוסדיים שחברו אליה
משיקולים זרים. עניינם הוא בניסיון להשתלט על החברה מתוך ידיעה ודאית כי ערכם עולה עשרות מונים על הערך הבורסאי המייחסת להם אותה הערכת שווי. אלמלא כן הן לא היו עושות הכל כדי להשתלט על החברה ולעשות ככל שאל ידם לדרדר את החברה ולהזיק ללא הרף לה ולבעלי מניותיה והחברות המוחזקות על ידיה".
גם מזרחי טפחות טוען כי הבקשה של נציגות החברה נגועה בחוסר ניקיון כפיים וחוסר תום לב, ודורש לדחות את התביעה. "העתירה אינה אלא מהלך עסקי הרחוק מדאגה לעתידם הפיננסי של מחזיקי האג"ח. יורק ופסגות מנסות להפיק רווח מהיר על חשבון אחרים", טוען הבנק באמצעות עו"ד אהוד ארצי, ומוסיף כי טענות יורק ופסגות כי שווי נכסי החברה נמוך משווי חובותיה אינן הדרך לבחון כושר פירעון. "אם אלו פני הדברים יש לא מעט חברות במשק שהיו יכולות להיתפס בנקודת זמן אקראית כמי שסך התחייבויותיהן עולה על סך נכסיהן באופן המזמין, לשיטת המבקשות, השתלטות עליהן והפסקת פעולתן הרגילה", נכתב בתגובת הבנק.
