לאן נעלמו הדח"צים במינוי דני נווה?
שתיקתם של הדירקטורים החיצוניים עם מינויו של נווה ליו"ר כלל ביטוח צריכה להדליק נורה אדומה
11:5222.07.13
חבילת השכר בגובה 4.3 מיליון שקלים אותה אישרו בעלי המניות בכלל ביטוח ליו"ר הדירקטוריון, דני נווה, נתקלה בהתנגדות עזה מצד חלק מהמוסדיים. אך בעוד שהתקשורת עסקה בהרחבה בקמפיין של המוסדיים נגד נווה ו"מצנח הזהב" שלו, התמיכה שקיבל המינוי מצד שלושת הדירקטורים החיצוניים (דח"צים) בכלל ביטוח עברה עד כה "מתחת לרדאר".
דני נווה צילום: אוראל כהן
קראו עוד בכלכליסט:
- חבילת השכר של דני נוה נמצאת בידי חברות הביטוח
- "מי אישר לכם למנות את דני נווה ליו"ר כלל ביטוח?"
- מגדל, מנורה והראל יכריעו היום את גורל שכרו של דני נוה
דני נווה צילום: אוראל כהן
כידוע, תפקיד הדח"צים הוא לתרום לעצמאות הדירקטוריון ולאיכות הפיקוח על בעל השליטה והמנכ"ל. על הדח"צים להיות נטולי זיקה לבעל השליטה ולרוב הם ממלאים את התפקידים הרגישים ביותר בדירקטוריון – כולל חברות בוועדת הביקורת.
העלאת שמו של הפוליטיקאי לשעבר נווה כמועמד ליו"ר הדירקטוריון הייתה צריכה, לכל הפחות, להדליק נורה אדומה בקרב הדח"צים לנוכח קירבתו האישית של נווה לבעל השליטה, לנוכח העדר הנסיון שלו בתחום הביטוח, ולנוכח העיתוי בו מובא המינוי לאישור האסיפה הכללית – שעה שבעל השליטה נלחם על המשך שליטתו באי.די.בי ונדרש על-ידי בית המשפט לממש לפחות את מחצית אחזקותיו בכלל ביטוח עד ה-22 באוגוסט. ובכל זאת, שלושת הדח"צים הרימו את ידם בעד המינוי.
תמיכת הדח"צים בנווה מלמדת לא מעט על הכשל המתמשך ממנו סובלת שיטת הדירקטורים החיצוניים בישראל. שורשי הכשל בחוק החברות, המחייב אמנם כי דח"ץ לא יהיה קשור לבעל השליטה אך במקביל דורש כי מינוי הדח"ץ יאושר על-ידי רוב בעלי המניות. המשמעות: בשוק הריכוזי של ישראל, בו למעלה מ-80% מהחברות הציבוריות נשלטות על-ידי בעל שליטה, לא ניתן לגייס רוב באסיפה הכללית למינוי דח"ץ אלא אם בעל השליטה נתן אור ירוק למינוי. לא בכדי חלק גדול מהדח"צים נעדרים זיקה פורמאלית לבעל השליטה אך בפועל סרים למרותו. כך נשארות המלים היפות בדבר "עצמאות" ו"העדר זיקה" על הנייר בעוד שבפועל חלק מהדח"צים נמנעים מעימותים ומשאילת שאלות קשות ובעיקר רוצים לחזור הביתה בשלום. אחדים אף מביטים כבר לעבר הג'וב הבא שלהם ועושים הכל כדי להימנע מלהצטייר כ"עושי צרות". כך מתרוקן מושג הדח"ץ מתוכן והפיקוח על הנהלת החברה נפגע קשות.
הגיע הזמן אפוא לנתק את הדח"צים מבעלי השליטה – אבל הפעם באמת. הפתרון הוא לאפשר אך ורק לבעלי מניות המיעוט להצביע באסיפה הכללית על מינוי דירקטור חיצוני ובכך להבטיח שהדח"ץ יהיה חופשי לפקח על פעולות ההנהלה ובעל השליטה ללא מורא. פתרון זה יעודד את האקטיביזם המוסדי ויחזק את הממשל התאגידי בישראל, שכן הכח למנות את הדח"צים יעבור במידה רבה לידי הגופים המנהלים את כספי החסכונות של הציבור. תיקון 16 שנכנס לתוקף ב-2011 כבר קבע, כי המיעוט יכול לכפות את הארכת כהונתו של דח"ץ גם אם בעל השליטה מתנגד – וכעת בשלה העת להשלים את המהלך ולאפשר למשקיעים מהציבור לבחור מראש את הדח"צים.
ועדת חמדני, שבחנה דרכים להגביר את מעורבות המוסדיים בשוק ההון, המליצה עוד ב-2008 על פתרון ברוח זו וקבעה כי בשלב הראשון ניתן להסתפק בעיגונו כהוראה מומלצת בחוק החברות – כפי שאכן קרה בתיקון 16. אך גם ועדת חמדני רמזה שבעתיד ניתן יהיה לשקול את הפיכת ההסדר להוראה מחייבת בחוק. אז העתיד כבר כאן - וההתעלמות הגורפת של מרבית החברות הציבוריות מההוראות המומלצות שבתיקון 16 מסמנת, כי בשלה העת לקבוע הליך חובה למינוי דח"צים על-ידי בעלי מניות המיעוט. עדיף יהיה לעשות כן עוד בטרם יגיע מקרה דני נווה הבא.
הכותב משמש כראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ולעסקים
