האם לספקים של נחום ביתן יש סיבה לדאגה?

יותר משנה עברה מאז שנחום ביתן רכש את רשת מגה, וצירף אותה לרשת הקמעונאות יינות ביתן שייסד. לפני כחודשיים קבוצת נטו - קבוצת המזון החמישית בגודלה בישראל - הפסיקה לספק למגה וליינות ביתן סחורה, כשהיא טוענת כי היא חוששת מיכולתו של ביתן לשלם לה. גם ספקים נוספים בשוק מתנהלים מול ביתן בחשש, שבא לידי ביטוי בהתאמת היקפי האספקות לגובה הכיסוי הביטוחי הקיים לרשתות, מה שמוביל לא פעם לכך שחלק מהמדפים אינם מלאים כמו ברשתות המתחרות.

מכיוון שמדובר בחברה פרטית שאינה מפרסמת דו"חות, קיים קושי לספקים לבסס או להפריך את הטיעון של נטו ואת השמועות בשוק על הקושי של נחום ביתן להתמודד עם ניהול שתי הרשתות. נאמני מגה - עורכי הדין אמיר בר טוב ואודי גינדס ורו"ח גבי טרבלסי - ניסו עם פרוץ המשבר מול נטו להיחלץ לעזרת ביתן. הם הוציאו הודעה שלפיה "מצבה העסקי של מגה איתן, היא רווחית ובמגמת עלייה ושיפור", אך לא ציינו כל נתון כספי רלבנטי הנוגע לשיפור הנטען.

החששות של נטו והספקים האחרים מבוססים, בין היתר, על בחינת היקף התחייבויותיו של נחום ביתן. מהנתונים הגלויים ניתן להעריך כי היקף ההתחייבויות של ביתן עומד על לפחות 630 מיליון שקל, שמעליהם מרחפים עוד כ־45 מיליון שקל של קנסות ומסים פוטנציאליים שאין כל ודאות שיוטלו על החברה. "כלכליסט" מנתח את אותן התחייבויות.

התשלום על רכישת מגה עוד רחוק מסיום

באמצע מאי 2016, בתום חמישה חודשים של הקפאת הליכים, הודיעו נאמני מגה כי ימליצו לבית המשפט המחוזי בלוד לקבל את הצעת יינות ביתן לרכוש את רשת מגה בתמורה ל־405-455 מיליון שקל, סכום שכולל מלאי שהוערך באותו מועד בכ־130 מיליון שקל. ההחלטה התקבלה לאחר בחינת שש הצעות לרכישת החברה כמקשה אחת שהוגשו לנאמנים.

צילום: שוקה כהן

רמי לוי, בעל השליטה בשיווק השקמה שגם כן רצה לרכוש את הרשת, התקשה לוותר ורגע לפני אסיפת הנושים שהתקיימה שיפר את הצעתו, כך שעלתה על הצעת ביתן. בעקבות כך, בבוקר אסיפת הנושים, העלה נחום ביתן את הצעתו ב־50 מיליון שקל ל־455 מיליון שקל כולל המלאי. באסיפה עצמה הציגו נאמני מגה את ההצעה, שהתקבלה לבסוף, כמורכבת מתשלום בגובה 100 מיליון שקל בארבעה תשלומים חודשיים שישולמו בתוך חצי שנה ממועד ההעברה; 125 מיליון שקל בפריסה ל־48 תשלומים חודשיים ו־100 מיליון שקל מהרווח לפני מס של מגה, שיועבר עד 2021. בהסכם שהוגש לבית המשפט הוצג עוד כי ביתן ישלם עבור המלאי כ־130 מיליון שקל, ב־48 תשלומים חודשיים. לדברי בכיר בענף, ייתכן שהנאמנים אפשרו לביתן לפרוס את התשלום עבור המוצרים - שנמכרו בתוך שבועות ספורים לצרכנים במזומן - משום שלא היתה דרך אחרת לקבל ממנו את 100 מיליון השקלים שהתחייב להעביר בתוך חצי שנה.

במצגת שהקרינו הנאמנים באסיפה נכתב כי מקורות המימון של ביתן הם תמורה ממכירת מספר נכסים בסכום של כ־110-120 מיליון שקל, וכי ליינות ביתן הסכמה עם בנקים למסגרת של 50 מיליון שקל לטובת ערבויות וכספים להזרמה לטובת מגה. בנוסף, נמסר כי ככל שיידרש יוזרמו כ־50 מיליון שקל ממקורות נוספים, שהוגדרו כ"נדל"ן ואחרים". לבסוף, עברה הרשת לידיו של ביתן ב־30.6.2016.

כך, בהנחה שביתן שילם את הסכום שהתחייב להעביר בתוך חצי שנה מיום חתימת העסקה, ועוד 14 תשלומים עבור החלק השני בעסקה והמלאי, הרי ששילם עד כה עבור מגה כ־174.5 מיליון שקל.

סכום זה מורכב מ־100 מיליון שקל מהחלק הראשון של העסקה, תשלומים של כ־36.5 מיליון שקל עבור החלק השני של העסקה ועוד תשלומים של כ־38 מיליון שקל עבור המלאי. נותר לו להשלים עוד 34 תשלומים עבור החלק השני של העסקה והמלאי, ועוד כ־100 מיליון שקל מהרווחים שהתחייב להעביר עד 2021. כך, בסך הכך, נותר לו להעביר לנושי מגה עוד 280.5 מיליון שקל עליהם התחייב.

ההחזר על רשת כמעט חינם עוד תקוע

מלבד חובות ביתן על רכישת מגה, לאיש העסקים התחייבויות עבר על רכישת רשת כמעט חינם ב־2012 מהאחים רני ועדי צים בתמורה ל־350 מיליון שקל. בעת רכישתה של כמעט חינם, שמוזגה מאז לתוך יינות ביתן על 33 סניפיה, העמידה חברת הביטוח הראל לביתן 350 מיליון שקל כהלוואה. לאחרונה ביתן פרע את החוב להראל, אך מחזר את ההלוואה לבנקים מזרחי טפחות והפועלים שהעמידו לו אשראי.  

גבי טרבלסי. "הועמד הון חוזר" צילום: עמית שעל

מחזור ההלוואה העלה בקרב ספקים את השאלה כיצד רשת מזון - המוכרת לציבור במזומן - לא צמצמה בשיעור ניכר במהלך חמש שנים את ההלוואה שלקחה לרכישת הרשת. כך, החוב שנותר על רכישת מגה, יחד עם ההלוואה שנלקחה לטובת רכישת כמעט חינם ומוחזרה בחודש שעבר, מסתכם בכ־630.5 מיליון שקל.

רשות ההגבלים עלולה להוסיף חוב נוסף

בחודש פברואר האחרון הודיעה רשות ההגבלים העסקיים כי בכוונתה להטיל על רשת יינות ביתן קנס של 25 מיליון שקל, ועל ביתן עצמו קנס של 700 אלף שקל, בגין הפרת תנאי מיזוג בין יינות ביתן לבין מגה. ברקע הדברים אי־עמידה לכאורה באישור הרשות לרכישת מגה, שנגע במכירת סניפים באזורים בהם יש לביתן חנויות המקנות לו שליטה אזורית.

הרשות התנתה את העסקה בפירוק השותפות בתחום סיטונאות הירקות עם ביכורי שדה ובמכירת סניפים בשמונה אזורים שבהם ישנה חפיפה בין סניפי מגה לסניפי יינות ביתן. מדובר בסניפים ברעננה, הרצליה, שוהם־אירפורט סיטי, קריית שמונה, אילת, מגדל העמק, תל מונד־קדימה וקריית אתא. כוונת הרשות היתה לקבוע כי מכירת הסניפים תהיה תנאי מקדים לעסקה, אלא שביתן והנאמנים טענו כי עיכוב העסקה עד למכירת החנויות יסכל אותה.

על רקע זה הגיעה הרשות להסכמה עם יינות ביתן לפיה תינתן ארכה קצרה למכירת הסניפים, בכפוף להתחייבות של ביתן לפעול למכירתם בהקדם האפשרי. בנובמבר 2016 חתם ביתן על הסכם למכירת שש חנויות לרשת ויקטורי בתמורה ל־12.5 מיליון שקל, ורשות ההגבלים החליטה להעביר את מכירת שתי החנויות הנותרות של מגה באילת ובקריית שמונה לידי נאמן שיטפל במכירתן. עם זאת, ביתן עודנו מפעיל את החנויות, ומנכ"ל ויקטורי אייל רביד פנה לרשות ההגבלים בטענה שאיש העסקים מעכב במכוון את העברת הסניפים.

ברשות ההגבלים רואים בכך שביתן לא פעל למכירת אותם סניפים במועד שנקבע לו ניסיון לשמר כוח שוק עודף ביחס לצרכנים באותם אזורים. הרשת הוזמנה להציג את עמדתה ביחס לכך בטרם מתן החלטה סופית על הקנס, אך זאת טרם התקבלה.

רשות המסים רוצה חלק מכמעט חינם

לרשת יינות ביתן גם מחלוקת מול רשות המסים, הנוגעת למענקים של כ־100 מיליון שקל שקיבלה מספקים על רכישת רשת כמעט חינם. בעבר, רשתות היו דורשות מספקים מימון חלקי לרכישת רשת או הקמת סניפים, אך הדבר נאסר עם כניסת חוק המזון לתוקף.

צילום: עמית שעל

רשות המסים מערערת כיום על הדרך שבה נרשמו המענקים בדו"חות יינות ביתן, באופן שלא הצריך תשלום מס. בעוד הספקים רשמו את המענק בספרים כהוצאה שוטפת, יינות ביתן לא רשמה את המענק כהכנסה חייבת במס, אלא הפחיתה את סכום המענקים מסכום ההשקעה הרשום בספריה. כך, לדוגמה, אם גובה ההשקעה שנדרש לרכישת כמעט חינם הסתכם ב־100 מיליון שקל והמענקים מספקים הסתכמו ב־30 מיליון שקל, רשמה יינות ביתן בספרי החברה השקעה של 70 מיליון שקל.

זאת, בהסתמך על הנחות היסוד של חוק עידוד השקעות הון והתייחסותו למענקי השקעה הניתנים ליזמים לפיהן המדינה מתירה לרשום את ההשקעה פחות המענק. לא מדובר בעבירה פלילית אלא אזרחית, היכולה להיגמר בפשרה, בנסיגה של רשות המסים או בהוצאת שומה חדשה שתחייב את הרשת בתשלום שמוערך בכ־20 מיליון שקל. אם תתנגד הרשת לשומה, צפויה המחלוקת לעבור להליך משפטי.

הכסף ממכירת מגה שזז בכיוון ההפוך

על פניו, באופן טבעי, רכישת מגה על ידי יינות ביתן אמורה היתה להוביל למצב שבו כספים עוברים מיינות ביתן למגה. אלא שבמהלך השנה החולפת עבר סכום של 50 מיליון שקל בדיוק בכיוון ההפוך - ממגה ליינות ביתן. פניית "כלכליסט" בנושא לנאמן עו"ד גינדס נענתה תחילה בהכחשה גורפת, אך בשבועות האחרונים נאלצו הנאמנים להודות שאכן הועבר הסכום וסיפקו תשובות שונות ביחס לנסיבות ההעברה.

"לא הועבר כל סכום מקופת הנאמנים ליינות ביתן", מסרו דוברי נאמני מגה. "באישור בית המשפט הועמד הון חוזר על ידי מגה (שבבעלות יינות ביתן), ליצירת מהלך עסקי של הקמת המרכז הלוגיסטי החדש עבור הרשת הממוזגת, וזאת בעקבות התנאים שקבעה הממונה על הגבלים עסקיים. הקמת המרכז הלוגיסטי החדש והעמדת ההון החוזר הביאו לשיפור היעילות התפעולית של הרשת הממוזגת, יצירת מרכז רווח חדש, ותוספת של עשרות מיליוני שקלים לקופת הנושים".

לפי הסבר הנאמנים, בעקבות תנאי שהציבה רשות ההגבלים העסקיים - לפיו יינות ביתן צריכה לצאת מבעלותה (50%) במרכז הלוגיסטי של ביכורי ביתן העוסקת בסיטונות ירקות ופירות בתימורים - נדרש ביתן להחליט אם להקים בעצמו פעילות של מרכז לוגיסטי באמצעות שימוש במרכז ששכרה מגה קמעונאות מהחברה האחות רבוע כחול נדל"ן ומקיבוץ אייל, או להישאר בתימורים, הפעם כלקוח ולא כשותף של חברת ביכורי שדה דרום.

ביתן בחר להישאר בתימורים, אולם המשמעות מבחינת הנאמנים היתה שמגה לא תצטרך עוד את המרכז הלוגיסטי ששכרה בקיבוץ אייל. אלא שהסכם השכירות של המרכז היה עד 2029, ויציאה מוקדמת היתה צפויה להיות כרוכה בתשלום פיצוי של 29 מיליון שקל מקופת הנושים. על כן, הציעו הנאמנים שיינות ביתן ומגה יפתחו מרכז לוגיסטי עצמאי שיפעל כחטיבה נפרדת במגה. ביתן, כך לפי פרסום אליו הפנו הנאמנים בתגובתם, השתכנע והסכים לשלם לקופת הנאמנים 40 מיליון שקל מעבר לסכום לו התחייב בהסכם הרכישה שאושר בבית המשפט, תמורת תוספת הרווח והתשתית. עם זאת, לפי עובדי המרכז הלוגיסטי טרם בוצעו התאמות להתאמתו לשרת גם את יינות ביתן.

אלא שמסתבר כי כחלק מהתוכנית הוסכם כי מגה העבירה תשלום של 50 מיליון שקל עבור חלקה במלאי הירקות והפירות שהועבר למרכז הלוגיסטי, ויינות ביתן רשמה אותם בדו"חות הכספיים כהכנסה שתיזקף לדו"חות 2017-2021. המידע מעלה מספר שאלות, שכן לא ברור אם מגה העבירה 50 מיליון שקל על חלקה במלאי ירקות ופירות, למה סכום זה נרשם בדו"חות הכספיים של יינות ביתן כהכנסה ולא כמלאי. עוד יותר קשה להבין על איזה מלאי ירקות ופירות מדובר, שכן עד אפריל 2017 רכש ביתן ירקות ופירות מביכורי ביתן, שסיפקה לו את התוצרת ישירות לסניפים. התמיהה המשמעותית עוד יותר היא שיינות ביתן הפסיקה לרכוש פירות וירקות מביכורי ביתן רק בשבוע האחרון של חודש אפריל 2017, בעוד העברת 50 מיליון השקלים התקיימה עוד בשנת 2016.

מקבוצת יינות ביתן נמסר בתגובה לדברים: "בתקופה האחרונה ניכר כי הקבוצה מעניינת את התקשורת, הגבנו כבר על שאלות דומות ואין חדש תחת השמש. אנו מבינים ומודים על העניין הרב בקבוצה וברשתות שלה, ונמשיך לעבוד על פי תוכניות העבודה שלנו. הקבוצה, ממשיכה לגדול ולצמוח ומציגה תוצאות טובות לשביעות רצוננו. נשמח לנצל את הבמה ולאחל חג שמח וגמר חתימה טובה לספקים ולקוחות הקבוצה".

הנתק עם נטו - בעקבות שינוי תנאי הסחר

חששות הספקים מיכולתן של יינות ביתן ומגה לשלם להם קיבלו תוקף ממשי לפני כחודשיים, אז נחשף ב"כלכליסט" כי קבוצת נטו עצרה אספקת סחורה לרשתות. נטו הסבירה זאת בחשש מהיכולת לפרוע את ההתחייבויות של ביתן, אך ברשתות טענו כי המהלך נבע מסכסוך עסקי שהתעורר בעקבות החלטת ביתן להפסיק לקנות ירקות ופירות מנטו.  

עדי עזרא, יו"ר חברת נטו צילום: שוקה כהן

אלא שמכתב שהגיע לידי "כלכליסט" מספר סיפור שונה. במכתב, שנשלח ב־20.4.2017, מודיעה ביכורי ביתן (לשעבר החברה משותפת לנטו וביתן, כיום בבעלות נטו והאחים אילן וששי שבע) לנחום ביתן כי בהתאם לסיכום עמו, תופסק האספקה לסניפים ותנאי הסחר ישונו משוטף פלוס 98 לשוטף פלוס 68. בתגובה למכתב זה שלח סמנכ"ל הכספים של ביתן מכתב לביכורי ביתן בו הודיע על הפסקת ההתקשרות עם נטו.

מהמכתב הראשון על צמצום תנאי האשראי, ניתן ללמוד על ניסיון של הספק לצמצם את החשיפה לרשת, כדי שאם חלילה יקרה משהו, הפגיעה בו תהיה קטנה יותר.