"הרכישה המסיבית של עופר פיתוח בסמוך להנפקה שירתה את מליסרון"

"פעילות הרכישה המסיבית של עופר פיתוח בסמוך להנפקתה (של מליסרון) שירתה את מליסרון ועזרה לה לקבל תמורה גבוהה יותר עבור ההנפקה שבוצעה בתחילת דצמבר 2009", כך קובע הכלכלן יוסי בהיר בחוות דעת שהוגשה לבית המשפט, במסגרת כתב האישום שהוגש נגד בעלי תפקיד בחברה. בהיר יחקר על חוות הדעת ביום ראשון הקרוב כעד תביעה.

מה דעתך על מניית מליסרון:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

ביום ראשון יתחדשו הדיונים במשפטם של בכירי חברת מליסרון שבשליטת קבוצת עופר ההשקעות, כמו גם החברות עצמן – עופר השקעות, עופר פיתוח ומליסרון. לפי האישום, ביצעו המעורבים רכישה עצמית של אג"ח סדרה ד' בהיקף של 24 מיליון שקל, לכאורה בכדי להעלות את מחירן ערב ההנפקה, בדצמבר 2009.

לבכירי הקבוצה, המנכ"ל אבי לוי וסמנכ"ל הכספים גולן מדר, מייוחסות עבירות של תרמית בניירות ערך, פרט מטעה בתשקיף והפרת חובת דיווח.

את אבי לוי מייצגים עוה"ד נוית נגב וגל הררי ממשרד שינמן-נגב, גולן מדר מיוצג על ידי עוה"ד ז'ק חן ועינת משה ממשרד ז'ק חן, אלי העליון מיוצג על ידי עוה"ד גרשון גונטובניק ועודד גזית ממשרד וינרוט והחברות עופר השקעות בע"מ, עופר פיתוח והשקעות בע"מ ומליסרון בע"מ מיוצגים על ידי עוה"ד פיני רובין, ארז הראל והילה שמעון ממשרד גורניצקי, נבות תל-צור וליה אפריאט ממשרד כספי ושות'.

ליאורה עופר יו"ר מליסרון צילום: ורדי כהנא

מרבית עדי התביעה בתיק, אותו מנהלים מטעם הפרקליטות עוה"ד עמית בכר ויעל ענתות, כבר מסרו את גרסתם בפני שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב. את פרשת התביעה צפוי לסיים הכלכלן יוסי בהיר, שהתבקש, מטעם התביעה, להגיש חוות מקצועית שתבחן את האופן שבו השפיעה הרכישה המסיבית של האג"ח על ידי עופר פיתוח על ציבור המשקיעים. הדוח מפרט בין היתר, נתוני ביקוש והיצע, הוראות המסחר שנמסרו והעסקאות שבוצעו. בהיר, כלכלן ולשעבר סמנכ"ל בנק הספנות לישראל בע"מ וכן הממונה על ניירות ערך ב-HSBC Bank תל אביב, משמש בשנים האחרונות כיועץ מקצועי עצמאי לנושאי שוק ההון, בין השאר לבורסה לניירות ערך בתל אביב, משרד האוצר, מגדל חברה לביטוח ועוד.

בחוות הדעת שהגיש, ושעליה הוא צפוי להעיד, בוחן בהיר את הרחבה סדרה אג"ח ד' בנובמבר-דצמבר 2009. על פי הדוח ב-4 בנובמבר 2009 הודיעה מליסרון על בחינת האפשרות לגיוס הון ובהמשך, ב-25 בנובמבר היא פרסמה הודעה מפורטת יותר ובה הודיעה על בחינת האפשרות לגיוס הון על ידי הרחבת סדרה אג"ח ד'. המכרז למשקיעים מסווגים נערך ב-1 בדצמבר ונסגר במחיר 116 אגורות ליחידה. המשקיעים המסווגים קיבלו עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.45% ממחיר המינימום, כלומר הנחה של כ-0.51 אגורות. ההנפקה לציבור נערכה ב-2 בדצמבר. על פי הודעת מליסרון, מיום זה, מחיר הסגירה של ההנפקה לציבור נקבע 116 אגורות ליחידה, מחיר הזהה למחיר שנקבע במכרז למשקיעים מסווגים.

בהיר, משווה בין שתי תקופות מסחר באג"ח – התקופה שלפני הודעתה של מליסרון על בחינת האפשרות לגיוס הון, ופרק הזמן שבין אותה הודעה אז פרסמה הודעה מפורטת יותר. לדבריו, בהשוואה בין שתי התקופות ניתן לראות כי מספר העסקאות עלה מ-15 עסקאות בממוצע ליום ל-22 עסקאות בממוצע ליום מסחר. מחזור המסחר גדל בכ-26% מכ-1.06 מיליון ערך נקוב (ע.נ) ביום לכ-1.34 מיליון (ע.נ) ביום.

התמונה מתחדדת אף יותר בהשוואה בין התקופה שלפני הודעת מליסרון על בחינת האפשרות לגיוס הון לבין פרק הזמן שבין ה-25 בנובמבר 2009 ל-2 בדצמבר 2009, כלומר בתקופה שבין הודעתה המפורטת של מליסרון לבין ההנפקה לציבור. בתקופה זו, כך לפי הדוח, מספר העסקאות עלה מ-15 עסקאות בממוצע ליום ל-52 עסקאות בממוצע ליום מסחר. מחזור המסחר גדל בכ-40% מכ-1.06 מיליון ביום לכ-5.36 מיליון ביום מסחר. יתרת המכירות בחסר שהייתה באפס ב-5 בנובמבר 2009 גדלה בהדרגה, כך שב- 19 באותו החודש עמדה על 4.42 מיליון וב-3 בדצמבר כבר עמדה על 18.2 מיליון. עוד לפי הדוח, בתקופה שלפני ההנפקה לציבור, הייתה מגמת יציבות יחסית בשערי אג"ח ד' והם נעו בין 115.72 ל-116.99.

אחד הפרקים בחוות הדעת עוסק בפעילות עופר פיתוח בסמוך להרחבת סדרת אג"ח ד' בנובמבר 2009. ב-26 בנובמבר למשל, רכשה עופר פיתוח 1.9 מיליון (ע.נ) של אג"ח ד', בתמורה כספית של כ-2.2 מיליון שקל. פעילותה ביום זה היוותה כ-72% מנפח המסחר הכולל ביום מסחר זה. "כאשר לקוח אחד מהווה כ-72% מנפח המסחר", כותב בהיר בדוח, הוא מהווה הגורם הדומיננטי בצד אחד של המסחר (במקרה זה צד הקונה), עסקאותיו מכתיבות למעשה את השערים שנקבעו במהלך אותו יום המסחר". הסיבה לכך, לדברי בהיר, היא כי הקונים היו חייבים להתחרות עם "הקונה הגדול" (עופר פיתוח), שביצע עסקאות מהותיות בטווח שערים שבין 115.84 לבין 116.16, והתקשו לרכוש את האג"ח בשער נמוך באופן מהותי מהשער בו הקונה הגדול רכש את אגרות החוב. ביום זה, כך לפי הדוח, רק קונה אחד הצליח לרכוש אג"ח ד' בשער הנמוך מ-115.84 והוא עשה זאת עוד לפני שעופר פיתוח החלו ברכישה.

גם בימים שלאחר מכן הרכישות של עופר פיתוח היוו את עיקר המסחר בהוראות קניה רבות ובמיליוני שקלים. בהתייחסותו של בהיר ליום המסחר של ה-1 בדצמבר מסביר הכלכלן כי ביום זה הגדילה עופר פיתוח שוב את פעילות המסחר באג"ח ד'. ביום זה רכשה החברה 9.17 (ע.נ) של אג"ח ד' בתמורה ל-10.7 מיליון שקל. פעילותה היוותה כ-71% מנפח המסחר באותו היום. טווח השערים בו רכשה את האג"ח נע בין 116.07 ל-117 אגורות. "אין ספק", כותב בהיר, "גם ביום זה לפעילותה של עופר פיתוח הייתה השפעה מכרעת על המסחר. יום מסחר זה היה יום השיא בפעילות של עופר פיתוח באג"ח ד' מבין ימי המסחר שנבחנו במסגרת חוות הדעת. לדעתי, אין זה מקרה, ביום זה נערך המכרז למשיקעים מסווגים, תוצאות מכרז זה אמורות היו לקבוע את מחיר המינימום להנפקה במסגרת הרחבת סדרת אג"ח ד'.

על פי הדוח, ובהתאם להודעות מליסרון, בשני המכרזים שהתקיימו בראשית חודש דצמבר 2009, מכרה מליסרון לציבור המשקיעים 156 מיליון (ע.נ) אג"ח ד' במחיר 116 אגורות ליחידת ע.נ. על פי היקף ההנפקה, שינוי של אגורה אחת בלב במחיר ההנפקה שינה את התמורה לחברה ב-1.46 מיליון שקל. עוד מציין בהיר כי בפועל, רכשה עופר פיתוח את אג"ח ד' במחיר יקר יותר מהמחיר שנקבע בהנפקה בתחילת חודש דצמבר 2009. עופר פיתוח, לדבריו, רכשה בבורסה את האג"ח במחיר ממוצע של כ-116.38 אגורות, לעומת שער של 116 אגורות שנקבע בהנפקה.

"מכל אלו", כותב בהיר במסקנותיו, "ברור כי פעילות רכישה המסיבית של עופר פיתוח, הנוכחות הדומיננטית בצד הקונה ואופן ביצוע הקניות היה הגורם המרכזי לעלית שער אג"ח ד'. פעילות עופר פיתוח הגיעה לשיא ב-1 בדצמבר שבו הגיע שער אג"ח ד' לשער היעד שנקבע (117). עוצמת הקניות ואופן ביצוען באותו יום, הביאו את השער 'למטרה'".

"ברור כי למליסרון היה אינטרס ברור בהצלחת ההנפקה ובהשגת מחיר 'טוב' בהנפקה", ממשיך בהיר. "כל עליה של אגורה בשער אג"ח ד' הייתה מניבה למליסרון תמורה נוספת של כ-1.46 מיליון שקל נוספים. לכן פעילות הרכישה המסיבית של עופר פיתוח בסמוך להנפקתה שירתה את מליסרון ועזרה לה לקבל תמורה גבוהה יותר עבור ההנפקה שבוצעה בתחילת דצמבר 2009. לא ניתן להעריך את תגובת ציבור המשקיעים, כולל המשקיעים המסווגים לו היה ניתן גילוי לפעילותה של עופר פיתוח בסמוך להנפקה, אבל ברור כי היה בו בכדי להשפיע על שיקוליהם באשר להיקף הרכישה בהנפקה או במחירה".

בסיום חוות הדעת מבהיר הכלכלן כי לא ניתןן להעריך מה היה מחיר ההנפקה ללא פעילות הקנייה המסיבית של עופר פיתוח "וייתכן כי השגת מחיר מתאים או מכירת כמות מספקת של יחידות היו מביאים לאי הצלחת ההנפקה או לביטולה".

גורמים בצוות ההגנה מסרו: "הנאשמים חולקים מכל וכל על מסקנות חוות הדעת של המומחה מטעם התביעה, אשר טרם נחקר בחקירה שכנגד על חוות דעתו".

אבי לוי מנכל מליסרון צילום: עינת לברון