"פתאום כור נזכרה שהיא רוצה השקעות בתחום הפיננסים?"

מחזיקי האג"ח של חברת כור מקבוצת אי.די.בי מתכננים לשלוח מכתב לדירקטוריון החברה, שבו יבהירו כי הם רואים בחבריו אחראים אישית להשלכות של מכירת כלל ביטוח לכור, כך נודע ל"כלכליסט". את המהלך מובילים בתי ההשקעות מגדל שוקי הון בניהולו של רונן טורם ופסגות בניהולו של חגי בדש.

ההחלטה לשלוח את המכתב התקבלה אתמול באסיפת האג"ח של כור שהתקיימה במשרדי החברה במגדל עזריאלי, ובה הציגה הנהלת כור, בראשות היו"ר ליאור חנס, את האופן שבו יאשרו מוסדות החברה את עסקת בעלי העניין. חנס הסביר למחזיקים כי כור, שבשליטת נוחי דנקנר, קיבלה פנייה מאי.די.בי פתוח הכוללת הצעה לרכוש את אחזקותיה בחברת כלל ביטוח. מאחר שמדובר בעסקת בעלי עניין - הבהיר חנס - מונתה ועדה של שני דח"צים ודירקטור בלתי תלוי, שתנהל את המו"מ מול אי.די.בי פתוח. עוד הודיע חנס כי הוועדה שכרה את שירותי משרד עורכי הדין גרוס־חודק כדי ללוות את התהליך. הוועדה גם צפויה לקבוע מי יהיה מעריך השווי שיקבע את שווייה של כלל ביטוח לצורך קביעת מחיר העסקה.

קושי לשעבד

ל"כלכליסט" נודע עוד כי מחזיקי האג"ח צפויים להבהיר לדירקטוריון כור כי בבואה של הוועדה החיצונית לבחון אם לבצע את העסקה, עליהם להביא בחשבון את יכולת ההחזר העתידית של כור. זאת מאחר שמשמעות העסקה עבור כור היא ניצול קופת המזומנים שלה, וכן אפשרות לשעבוד המניות לשם לקיחת אשראי נוסף. מחזיקי האג"ח צפויים להבהיר לדירקטוריון כי למרות העליות האחרונות במניית קרדיט סוויס שבה מושקעת כור, יהיה בעייתי לשעבד את המניות הללו לטובת האשראי כאמור, שכן המניות גם יכולות לרדת, וכי אין שום אפשרות לשעבד לטובת קבלת האשראי את מניות כלל ביטוח, שכן גרעין שליטה בחברת ביטוח אסור לשעבוד רגולטורית.

הנהלת כור הציגה למחזיקי האג"ח את הנתונים של דו"חות הרבעון השלישי ל־2012, שלפיהם לכור יתרת מזומנים של 2 מיליארד שקל ופוזיציות בשווי של 1.9 מיליארד שקל בקרדיט סוויס. בנוסף, לכור אחזקה באופציה על מכתשים אגן בשווי של 790 מיליון שקל וכן ברשותה נכסים נוספים בשווי של 440 מיליון שקל. מנגד, לחברה התחייבות למחזיקי האג"ח, שעומדת על 1.5 מיליארד שקל.

באשר לשאלה האם כור מתכננת עסקאות נוספות השיב חנס כי "בפני כור עומדת יתרת נזילות גבוהה וכי החברה בוחנת השקעות. אם היה משהו משמעותי, הוא היה מדווח".

נציג בית ההשקעות פסגות תהה מאין הגיעה העסקה המדוברת לדיון. "פתאום כור מחפשת השקעות בתחום הפיננסים. בדקתם בכלל השקעות בחברות פיננסים נוספות? אנחנו חושבים שמחזיקי האג"ח ייפגעו אם העסקה נועדה לטובת בעל השליטה". נציגי כור התחמקו תחילה ממענה, אך לאחר התעקשות המחזיקים השיבו: "ברור שאנחנו לא יכולים לבחון רכישת חברות ביטוח אחרות בגלל שאי.די.בי פתוח מחזיקה את כלל ביטוח. בעבר בחנו עסקאות בתחום הביטוח שלא יצאו לביצוע. כור משקיעה בדרך כלל בחברות בינלאומיות, אבל לא שללנו השקעות בחברות בארץ ויש בפורטפוליו שלנו חברות ישראליות כמו בית ההשקעות אפסילון".

חגי בדש צילום: נמרוד גליקמן

מיזוג כור ודסק"ש?

מחזיקי האג"ח המשיכו להקשות על החברה ושאלו מה קורה עם התוכנית המקורית שעלתה על הפרק למיזוג כור עם החברה־האם דסק"ש. על כך השיבו נציגי החברה כי "העסקה מגיעה בעקבות פנייה של בעל השליטה. הציעו לנו את כלל ביטוח שהיא חברת ביטוח מובילה בארץ וראוי לבחון אותה. על פניו זו הזדמנות שראוי לבחון. רק אם העסקה תהיה טובה לכור, היא תתרחש. לגבי המיזוג התחלנו לבדוק את הנושא בנובמבר. כעת חידשנו את הבדיקה וזו עדיין אלטרנטיבה. הוועדה תצטרך לשקול את זה".

נציג בית ההשקעות מגדל שוקי הון הקשה ואמר כי "לכור אין בעיה של סולבנטיות. היא יכולה להשקיע בחברות שונות. כור בוחרת דווקא בחברה מתוך הקבוצה. מדוע? אנחנו מבינים שהולכים לקנות את כלל ביטוח לפי מחיר של 3.3 מיליארד שקל שהוא שווי השוק. האם צריך לקחת אשראי לצורך העסקה?".

על כך השיב חנס כי "בקופה יש 2 מיליארד שקל, ונכון לעכשיו, קרדיט סוויס שווה 1.9 מיליארד שקל. נכון שהמצב יכול להשתנות, אנחנו ערים ללוח הסילוקין וכור עמדה בו עד כה ויכולת התשלום העתידית עומדת לנגד עינינו". לשאלת מחזיקי האג"ח האם הדירקטורים החיצוניים בוועדה הם בעלי ניסיון בעסקאות מסוג זה השיב עו"ד דוד חודק כי "ההנהלה יכולה לסייע לחברי הוועדה, ואם צריך, גם ישכרו יועצים פיננסיים להסביר את העסקה". מען הסר ספק הבהירו נציגי כור כי העסקה לא תובא לאישור מחזיקי האג"ח.

מכשולים נוספים

חשוב להדגיש כי מחזיקי האג"ח של כור הם לא המכשול היחידי בפני אישור העסקה. לפני שבועיים הודיעו מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח כי הם מתנגדים לעסקת כור־כלל ביטוח, מאחר שמשמעותה הגדלת המינוף של דסק"ש. בנוסף, עלו תהיות מדוע שאי.די.בי פתוח תסכים למכור את כלל ביטוח לכור מבלי לבצע בדיקה קודמת באמצעות בנקי השקעות של היתכנות מכירת האחזקות בחברה לצד שלישי. השבוע צפויה להתקיים אסיפת מחזיקי אג"ח של אי.די.בי פתוח כדי לדון בהשלכות העסקה ובאופן שבו מחזיקי האג"ח יתמודדו איתה.

באחרונה מינתה כור את ראובן אבי־טל לדח"צ בכור בכפוף לאישור בעלי מניות המיעוט, וכן הודיעה כי בכוונתה למנות דח"צית נוספת בקרוב (ישנה חובת מינוי אשה לפי חוק).