הקרב על אי.די.בי: הנציגויות יגישו ההצעות להסדר, הרב פינטו ממשיך לתווך

בשנה האחרונה הגיע נוחי דנקנר כמה פעמים למצבים שנראו אבודים, אך בכל פעם הצליח לקום מהקרשים לעוד כמה חודשים של מאבק כבעל השליטה באי.די.בי. כך היה כשבנק לאומי הודיע כי הוא נסוג מהסדר שקבע עם גנדן, החברה הפרטית של נוחי דנקנר שמחזיקה באי.די.בי אחזקות, וכך היה כשהתברר שנציגויות האג"ח של אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח עשו יד אחת נגדו. אלא שהפעם נראה כי דנקנר יתקשה להתאושש מהמכה שספג בסוף השבוע, לאחר שהמשקיע אדוארדו אלשטיין, שהיה אמור להזרים 75 מיליון דולר לקבוצת אי.די.בי, נסוג מהשקעתו.  

נציגויות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח ושל אי.די.בי אחזקות, דנקנר והבנקים אמורים להגיש הבוקר לבית המשפט את מתווי ההצעות שלהם להסדר חוב בחברה - לראשונה כשאופציית אלשטיין כבר איננה עוד על השולחן. המתווים יוגשו לבית המשפט עד הצהריים, ואז יגיעו להצבעות באסיפות הנושים ובהצבעות מחזיקי האג"ח. המומחה מטעם בית המשפט איל גבאי ייתן חוות דעת על אילו מהמתווים הוא ממליץ, וככל הנראה ימליץ על מתווה הנציגויות שאותו הוא בנה בעצמו.

הפגישה שהתקיימה ביום חמישי היתה פגישת המשך לפגישות שנערכו כמה ימים קודם לכן בין דנקנר לבין חברי נציגויות האג"ח. הפגישה תוכננה לשעה שמונה בערב, נדחתה לשעה תשע, והחלה לבסוף רק לקראת השעה עשר. חברי הנציגויות לא היו מוכנים לפצצה שהטיל דנקנר בפתחה של הישיבה: "זה לא מקרה שאדוארדו לא פה. נפרדנו. אני מאוד מעריך את הדרך שעברתי איתו, אבל יש בינינו חילוקי דעות על מתווה ההצעה להגיש לכם, בעיקר מסחריים. ביום ראשון אגיש מתווה חדש שיתבסס על מניות, ואעשה מאמץ להעמיד חשבון נאמנות לטובתכם. אני לא מבקש מכם בלעדיות עד שאפקיד כסף בנאמנות. אני נחוש ובטוח שכשזה יגיע להצבעות, המחזיקים יצביעו בעד ההצעה כי היא הכי טובה".

אלשטיין, פינטו ודנקנר

בחדר השתרר שקט. המחזיקים נדהמו. יואב ערמוני, נציג קרן גילעד ממחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות, שאל את דנקנר אם יש לו משקיע, ודנקנר השיב בחיוב. היועץ המשפטי של הנציגות נועם שרון התעשת ראשון וקבע: "אין מה לנהל יותר מו"מ עכשיו, ניפגש ביום ראשון".

פגישה חשאית ללא דנקנר

כבר ביום שלישי בערב, בפגישה מול המחזיקים, ניתן היה להבחין בחריקות בדינמיקה שבין דנקנר ואלשטיין. בין היתר, אלשטיין חשף את הכוונות הראשוניות שלו לגבי אי.די.בי. "חשבתי שאשקיע 100 מיליון שקל בגנדן, נקנה אג"חים של אי.די.בי אחזקות בשוק ונשתלט על הקונצרן בגרושים, אבל בהמשך הכרתי את המציאות הישראלית והבנתי שזה לא בדיוק כך", אמר אלשטיין. הפירוש המיידי שקיבל המשפט בין הנוכחים היה "קיבלתי מסר מוטעה ועל כך התבססה ההשקעה הראשונית שלי בגנדן (השקעה, שכאמור, ירדה לטמיון)".

למחרת, בבוקר יום רביעי, נערכה פגישה מול הבנקים. ל"כלכליסט" נודע כי בישיבה התנגדו אלשטיין ויועציו למתווה ההסדר שהציעו הבנקים. אלשטיין הבין שהוא יידרש להשקיע סכום נוסף, ובשיחה שנערכה בערב הוא הודיע לדנקנר כי לא יסכים להישאר בהסכם של שליטה משותפת, וכי הוא דורש לקבל יותר מניות. דנקנר ניסה לשכנע אותו שאת הכסף הנוסף הוא יביא ממקורות אחרים, אבל אלשטיין לא השתכנע.

בבוקר יום חמישי נמשך המו"מ עם נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות במשרד עורכי הדין מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות'. בפגישה הזו החלו ויכוחים חדשים בין אלשטיין ויועציו, סאול צאנג ושולם לפידות, לבין חברי הנציגות, ובראשם יוני שר המשמש כיועץ לנאמנים. האחרונים דרשו 54% ממניות אי.די.בי פתוח, אבל צאנג היה מוכן להעניק 49% בלבד. לצאנג היה חלק מרכזי בפיצוץ המו"מ בין הצדדים סביב אחד הסעיפים המרכזיים בוויכוח — המחזיקים היו מוכנים להעניק לדנקנר ואלשטיין אופציה לרכוש 5% נוספים בעתיד כדי להגיע ל־51% תמורת 61 מיליון שקל, אך אלשטיין וצאנג רצו להגיע לאחזקה של 66% וביקשו אופציה לכך בעתיד. הנציגות דרשה סכום נוסף של עשרות מיליוני שקלים בתמורה, אולם צאנג סירב.

דרישה נוספת של צאנג היתה שברגע שהוא יפקיד 75 מיליון דולר בנאמנות, הוא יקבל בלעדיות למו"מ מול הנציגות. "הסכם נאמנות הוא מעין 'כתובה' — ברגע שהוא נחתם, אתם לא בודקים עוד הצעות", אמר צאנג. הנציגות סירבה, ויוני שר אמר שאין טעם לישיבה. במהלך הפגישה הסתודדו יואב ערמוני עם מורן מאירי, נאמן סדרת אג"ח ד', והגיעו לעימות קולני. בעברו השני של החדר הסתודדו דנקנר ואלשטיין, ו"ניכר היה שהוויכוח הפעם עקרוני. שפת הגוף שלהם לא היתה של שותפים", כפי שאמר אחד הנוכחים. כשהשניים סיימו, אמר דנקנר לנוכחים: "ניפרד עכשיו וניפגש בערב". אך לפגישה זו הוא כבר הגיע לבדו.

אחת משאלות המפתח עתה היא מדוע שאלשטיין לא יגבש בעצמו הסכם עם נציגות אי.די.בי אחזקות וייקח את השליטה בחברה. ל"כלכליסט" נודע כי ביום שישי נערכה פגישה חשאית, שהוגדרה כ"פגישה לצורך פרידה", בין היועץ המשפטי של הנציגות נועם שרון ויוני שר לבין אלשטיין, צאנג ולפידות. הפגישה עוררה רושם שישנו סיכוי למהלך כזה, אבל אלשטיין הבהיר במהלך הפגישה: "נתתי את דברתי לדנקנר שאלך על העסקה רק איתו, ולא אשבור אותה".

ג'רמי בלנק צילום: אוראל כהן

"זו היתה בשבילי הזדמנות של פעם ב־30 שנה. מאוד רציתי את העסקה. אבל לא הצלחנו להגיע להסכמות לגבי היקף המניות שבידי כל צד", אמר אלשטיין לשניים. הוא וצאנג הוסיפו: "לא הסתדרנו עם נוחי. הבנו שכל הכסף הוא בעצם מאיתנו, ושנקבל משמעותית פחות מניות ממה שמגיע לנו".

הרב פינטו ממשיך לתווך

בסביבת דנקנר כעסו על אלשטיין, שהעלה את הדרישה ברגע האחרון אף כי ידע שדנקנר לא מוכן לוותר על השליטה. דנקנר אמנם הביא בחשבון שצעד כזה ייתכן בחודשים האחרונים, לאור השינויים התכופים בעמדותיו של אלשטיין, ובכל זאת הוא הופתע מהמהלך. הבעיה בפרישה של אלשטיין היא שנעשתה ברגע האחרון. לפי הערכות של מקורבים למו"מ, אלשטיין לא יכול היה לגייס מעבר ל־75 מיליון דולר, שאותם הצליח לאסוף בעמל רב בשבועות האחרונים. המעבר ממתווה שהיה מושתת בעיקרו על חוב, וכלל הזרמה של 375 מיליון שקל בלבד מול הזרמה של 700 מיליון שקל, דרש הון נוסף בהזרמה חיצונית. לפי ההערכות אלשטיין לא היה בנוי להזרמה נוספת, ולכן ניסה להפחית את המחיר במו"מ מול המחזיקים.

כך או כך, ל"כלכליסט" נודע כי הרב יאשיהו פינטו, שתיווך בין השניים, ניסה ביום שישי וימשיך גם היום לנסות ולפשר בין הצדדים כדי לאפשר את חזרתו של אלשטיין למו"מ ולשותפות עם דנקנר.

מה רוצים השחקנים המרכזיים?

נציגות אי.די.בי פתוח, המורכבת מיורק (ג'רמי בלנק), הפניקס (איל לפידות) ופסגות (חגי בדש), נאבקת מזה חודשים להדחת דנקנר מהשליטה בחברה, והיא זו שפתחה את ההליך המשפטי נגדו. במבט לאחור ועם פרישתו של אלשטיין, מתברר כי הצעד המשפטי שאותו יזם והוביל בלנק היה מהלך חשוב מבחינת מחזיקי האג"ח מבחינה אסטרטגית, שכן מצבם היה יכול להיות פחות טוב, אם התהליך המשפטי היה מתחיל רק עכשיו.

יואב ערמוני צילום: עמית שעל

הנציגות תגיש שתי הצעות. מתווה אחד הוא מתווה הנציגויות שממזג את אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח לחברה אחת; שנושי אי.די.בי פתוח ימירו 1.7 מיליארד שקל מהחוב (שעומד על כ־6 מיליארד שקל) ל־90% ממניות אי.די.בי פתוח; 10% הנותרים יועברו לנושי אי.די.בי אחזקות שיקבלו אופציה לרכישת 15% נוספים וזכות ל־100 מיליון שקל ראשונים בתביעות נגד החברה; נושי פתוח יקבלו גם 600 מיליון שקל מהמזומן בקופת אי.די.בי פתוח, והחוב שייוותר (3.4 מיליארד שקל) יונפק לסדרת אג"ח חדשה נושאת ריבית שנתית של 6% שתשולם אחת לחצי שנה ותיפרע בשנים 2019–2018; בעלי החוב של אי.די.בי אחזקות יקבלו במזומן 200 מיליון שקל ובנוסף יונפקו להם שתי סדרות של אג"ח בשווי כולל של 400 מיליון שקל.

בסוף השבוע גיבשה נציגות אי.די.בי פתוח מתווה נוסף, שהולך יותר לקראת הבנקים, ומתבסס על אותה מחיקה של 1.7 מיליארד שקל שיומרו למניות, אולם היתרה תיפרע בשתי סדרות אג"ח ולא אחת: סדרה קצרה למחזיקי חוב קצר, שתיפרע ב־2018–2020, וסדרה ארוכה שתכלול כ־2.7 מיליארד שקל שתיפרע בשנים 2020–2023.

בשורה התחתונה: המחזיקים יגישו היום שתי הצעות להסדר חוב - שתיהן כוללות המרה של 1.7 מיליארד שקל מהחוב (שעומד על כ־6 מיליארד שקל) ל־90% ממניות אי.די.בי פתוח.

דנקנר: מנסה לגייס כסף ומשקיעים. מתווה הסדר החוב שמכין דנקנר מתבסס על הזרמה מיידית של 200 מיליון שקל לחשבון נאמנות. הכסף הזה אמור להגיע ככל הנראה מבני משפחתו של דנקנר ומשותפיו לשליטה - המשפחות מנור, לבנת ושימל ואחרים שמעוניינים שלא להיחשף לתביעות אישיות. הפטור מתביעות חשוב עבור בעלי המניות, מכיוון שהם נתבעים להשיב לחברה 300–400 מיליון שקל שנלקחו ממנה בדיבידנדים, בתקופה שבה - כך על פי התובעים - כבר היה חשש ליכולת הפירעון שלה.

נוסף על כך, ל"כלכליסט" נודע כי דנקנר מקיים מגעים מול גוף אמריקאי פרטי להשקעה של 400-500 מיליון שקל באי.די.בי פתוח. גוף זה ערך בשבועיים האחרונים בדיקות נאותות חשאיות בנכסי הקבוצה בארץ, אולם את החלטתו הסופית הוא אמור לתת רק בימים הקרובים.

הבדיקות והמגעים מול הגוף האמריקאי נערכו ללא ידיעתו של אלשטיין כתוכנית גיבוי, אולם מול הנציגות הצעה זו עלולה שלא להספיק. אלה ראו בעיניהם 700 מיליון שקל מופקדים בנאמנות כבר השבוע.

כמו כן, כפי שפורסם ב"כלכליסט", על שולחנו של דנקנר מונחת גם הצעה של קרן KKR להלוואה של 400 מיליון דולר בריבית של 9.5% לשנה ושעבוד ביטחונות במניות כלל ביטוח וסלקום. דנקנר שקל לקבל הצעה זו, אבל נתקל בהתנגדות הבנקים הנושים לשעבוד מניות של חברות־בנות בעוד בהלוואות שלהם אין ביטחונות.

בשורה התחתונה: המטרה של דנקנר היא להזרים מזומנים לקבוצה. 200 מיליון שקל הוא מקווה להשיג מבני משפחה ומשותפיו לשליטה. 400–500 מיליון נוספים הוא מנסה לגייס מגוף אמריקאי פרטי.

במצב כזה הם יצטרכו לבחור בין מתווה שיסדיר עבורם תשלום של חלק מהחוב וקבלת מניות אי.די.בי פתוח לבין מתווה שיאפשר להם למכור את השליטה באי.די.בי פתוח, ואז הסכום שיוזרם לחברה יסדיר את הסולבנטיות שלה. בהתאם לכך תגיש הנציגות שני מתווים: האחד מתווה של הנציגויות והשני מתווה שמדבר על מימוש החוב ל־100% מניות אי.די.בי פתוח, חלוקה של 49% מהן לנושים ומכירה של 51% מהמניות באמצעות נאמן או בשוק, אם תירשם למכרז.

הנציגות של אי.די.בי אחזקות מלאה ניגודי עניינים. קרן גילעד, שנציגה הוא יואב ערמוני, מחזיקה 58 מיליון שקל ערך נקוב (ע"נ) אג"ח של אי.די.בי אחזקות ו־72 מיליון שקל ע"נ אי.די.בי פתוח — כך שהאינטרס העיקרי של הקרן הוא לדאוג למחזיקי האג"ח של פתוח, לכאורה. במהלך אסיפת המחזיקים ביום רביעי האחרון קרא לעברו של ערמוני אשר הלפרין בן ה־88, מחזיק אג"ח ולשעבר מנכ"ל איגוד הבנקים: "בגדת בנו. אנחנו צריכים להשתלט על החברה, ולא מעניין אותנו אי.די.בי פתוח".

מי שהתחזק מאוד בימים האחרונים הוא אוהד אלוני המייצג את המחזיקים הפרטיים עם 207 מיליון שקל ע"נ, רובם מסידרה ד'. עד היום סירבה הנציגות לצרף אותו אליה, אולם אלוני קורא לפרק את הנציגות ולהרכיב נציגות חדשה נטולת אינטרסים וניגודי עניינים, אם הוא לא יצורף - כך שההערכות הן שלנאמנים לא יהיה מנוס מלצרף אותו.

אלוני ואנשיו סבורים כי מתווה הנציגויות מקפח בהגדרה את מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות לטובת אלה של אי.די.בי פתוח, וצפויים לטרפד את מתווה הנציגויות או כל הצעה אחרת שתוגש. באסיפה ביום רביעי היו אלה המחזיקים שהקנו רוב של 90% להצעה להשתלט על החברה, ולמעשה ההצעה נולדה מיוזמה שלהם בפגישה עם חבר נציגות.

על פי ההערכות, בשבועות הקרובים צפויה נציגות אי.די.בי אחזקות - אם וכאשר תקבל את השליטה בחברה - לבקש הקפאת הליכים לאי.די.בי פתוח.

בשורה התחתונה: המחזיקים יגישו שני מתווים היום, אבל מעדיפים את המתווה שכולל מימוש חוב ל־100% מניות אי.די.בי פתוח - 49% לנושים ומכירה של 51% באמצעות נאמן או בשוק.

נוחי דנקנר ורקפת רוסק עמינח צילום: אלירן אביטל

 

הבנקים: דורשים מימוש שני נכסים מהותיים. שישה בנקים מצויים בין הנושים של אי.די.בי פתוח ומחזיקים ב־1.7 מיליארד שקל מהחוב. מדובר באחזקה של יותר מ־25% מחובות אי.די.בי פיתוח, מה שמקנה להם יכולת להטיל וטו על הצעות של נציגות מחזיקי האג"ח של החברה. הבנק בעל החוב הגדול ביותר הוא בנק הפועלים לכן הוא מוביל את המתווה להסדר.

ההצעה של הבנקים היא דחיית התשלומים לחובות אי.די.בי פתוח לתקופה של 18 חודשים. מדובר על כל החובות, בהיקף של 5.8 מיליארד שקל שיש לחברה. בתמורה מציעים הבנקים פיצוי בגובה של ריבית 2% לכל התקופה, כלומר כ־120 מיליון שקל, ופיצוי נוסף בדמות אופציות פאנטום למימוש ל־20% ממניות אי.די.בי פתוח ל־5 שנים, שאותן יוכלו למכור בחזרה לדנקנר במקרה של התאוששות החברה.

בניגוד לעמדה של נציגות האג"ח, הבנקים סבורים שעם פרק זמן סביר החברה יכולה להתאושש ויש לאפשר לה זאת, כפי שנוהגים עם לקוחות אחרים.

עם זאת, לחלק מהבנקים יש חובות בחברות הפרטיות של דנקנר וזה יוצר אינטרסים מנוגדים בין הבנקים. כך למשל בנק לאומי מחק כבר חוב של 500 מיליון שקל בגנדן, ולפועלים חוב של 300 מיליון שקל בחברת טומהוק, שם לדיסקונט חוב של כ־100 מיליון שקל. טומהוק מחזיקה בגנדן שמחזיקה באי.די.בי.

ל"כלכליסט" נודע כי חלק מהמתווה כולל התחייבות של דנקנר לממש שני נכסים מהותיים לפחות: כלל ביטוח עד למאי 2014 ו־IDBG, חברת נדל"ן, שמחזיקה בנכסים בלאס וגאס ומוערכת בשווי של 500-600 מיליון שקל.

בשורה התחתונה: הבנקים, המחזיקים יותר מרבע מהחובות של פתוח, מאמינים שהחברה יכולה להתאושש ומציעים לדחות את תשלומי החובות בשנה וחצי, בתמורה לריבית בגובה 120 מיליון שקל.