ארגון החוב באלון עולה הערב להצבעה: מצפים להכרעת כלל ביטוח

לאחר סאגה בת חודשיים בה מנהלת קבוצת אלון מגעים מול מחזיקי האג"ח לארגון מחדש של החוב, צפויה הפרשה להגיע הערב לסיומה. מתווה ההסדר שמציעה חברת האחזקות הנשלטת על ידי שרגא בירן וארגון הקיבוצים יובא להצבעה - בשלב זה עדיין כל הקלפים נותרו פתוחים ולא ברור כיצד תוכרע ההצבעה.  

בתחילת 2014 מונה אביגדור קפלן לתפקיד מנכ"ל הקבוצה, המחזיקה בין היתר בקבוצת הקמעונאות מגה, לאחר הדחתו של המנכ"ל הותיק ואחיינו של בירן – דודי ויסמן. אחד המהלכים הראשונים להם נדרש קפלן הוא הקטנת רמות המינוף האדירות של חברת האחזקות והחברות הבנות.

קבוצת אלון חייבת למחזיקי האג"ח שלה, הגופים המוסדיים כלל, הפניקס, פסגות, מיטב דש, מנורה, מגדל והראל סכום של 2.1 מיליארד שקל. קפלן מנהל בחודשים האחרונים משא ומתן אינטנסיבי עם המוסדיים להקדמת חלק מהתשלומים לצורך הקטנת המינוף של החברה ולחיזוק שעבודים לטובת יתרת הפרעונות, בתמורה לשני ויתורים משמעותיים מרכזיים מצד המחזיקים – ויתור על הזכות לפירעון מיידי במקרה של הורדת דירוג האג"ח מתחת לדירוג הנוכחי (A-), לצד ויתור על קנס פירעון מוקדם משמעותי של כ-17%.

חברת הביטוח הפניקס ובית ההשקעות מיטב דש מתנגדים לתנאי ההסדר וכך גם מחזיק נוסף – בנק איגוד. לעומתם, ככל הידוע, הראל, מגדל ופסגות תומכים בהסדר.

ברקע לעמדה המתנגדת, העובדה שלאחרונה השלימה קבוצת אלון עסקה למכירת חלק מאחזקותיה בחברת הבת הנסחרת בארה"ב, אלון US לקבוצת דלק, תמורת 600 מיליון דולר (רק חלקה במזומן). עזקה זו עתידה להזרים לחברת האחזקות סכום מזומן של 800 מיליון שקל ובכך להקטין משמעותית את הסיכון של החברה להחזר החוב למחזיקי האג"ח. גורמים בסביבת הפניקס ומיטב דש אמרו ל"כלכליסט" כי "אם לפני כחודש עוד היה מקום לחשוש שעסקת מכירת מניות אלון US לא תצא לפועל אם לא נסכים להסדר החוב, כפי שאמנם רמזו לנו בחברה, היום כשהעסקה היא עובדה מוגמרת איזו סיבה יש לנו לוותר על זכויות שבשטר הנאמנות?".

התנגדותם של מיטב דש והפניקס אינה מספקת כדי למנוע את אישור ההסדר, המחייב רוב של 75% מהמחזיקים. אם לא יהיו מתנגדים מהותיים נוספים, ההסדר עתיד לעבור.

ואולם, ככל שחברת הביטוח כלל תצטרף למתנגדים, הרי הההסדר לא יעבור - ול"כלכליסט" נודע כי הנטייה של כלל ביטוח היא אכן להתנגד להסכם. בכלל מוכנים להסיר התנגדותם אך ורק אם החברה תסכים להשאיר את עילת הפירעון המיידי במקרה של הורדת הדירוג הנוכחי - למעט במצבים שיוגדרו מראש שבהם המחזיקים יוותרו על זכותם.

גם אם המחלוקת אם כלל תיפתר, גורל ההצבעה אינו ברור. זאת מאחר שעל פי מידע שהגיע ל"כלכליסט", נאמן האג"ח צפוי לפסול את הקול של כלל ביטוח בהצבעה, על רקע פוטנציאל ניגוד עניינים. אביגדור קפלן שימש בעבר כיו"ר וכמנכ"ל כלל ביטוח ובנו ראובן קפלן שימש ממש עד תחילת החודש כמשנה למנכ"ל כלל (קפלן הבן צפוי להתמנות לתפקיד מנכ"ל חברת עמידר). פסילת הצבעת תמיכה של כלל תוביל ככל הנראה להעברת ההסדר.  

במצב הקיים, רק אם כלל תתנגד להסדר קולה ייספר, והדבר יוביל ככל הנראה לדחיית המתווה המוצע על ידי הקבוצה

שרגא בירן צילום: אוראל כהן

המוסדיים התומכים במתווה מנמקים זאת בכך שקבוצת אלון שהיא בסופו של דבר חברת אחזקות שמשלמת חובות בזכות דיבידנדים שהיא מקבלת מחברות בנות (שהבולטת שבהם – מגה סובלת ממצב כספי בעייתי מאד). כמו כן, לעמדתם, השעבודים שמוכנה החברה לתת במסגרת ההסדר מקטינים מאד את החשיפות של המחזיקים. התומכים גם אינם מתרשמים מההכנסה הצפויה לקופת אלון ממכירת אלון ארה"ב, שכן הם מעריכים שהקבוצה תשתמש בכסף להשקעות נוספות, במיוחד בתקופה של ריבית אפסית שבה לא שווה להחזיק את הכסף בבנק.

לפי מתווה ההצעה של אלון, מחזיקי האג"ח יקבלו בפירעון מוקדם בתוך שנה וחצי סכום של 615 מיליון שקל בתוספת ריבית של 1% אך ללא קנס הפירעון המוקדם. יתרת החוב שתיוותר להם תעמוד על 1.2 מיליארד שקל ותישא ריבית שנתית של 5.35% שכעת תובטח בשעבוד ראשון בדרגה על מניות חברת הבת אלון חיפושי גז ושעבוד שלילי על מניות דלק US שיוותרו בידי קבוצת אלון. זאת בתמורה לוויתורים האמורים לעיל.