האם מי שלא פרע את החוב בסקורפיו יציל את כלכלית ירושלים?

חברת הנדל"ן סקורפיו של בני שטיינמץ טרם שילמה את מלוא איגרות החוב שלה, שהיו אמורות להיפרע עד 2014, וכעת מבשל שטיינמץ הסדר חוב שני בחברה. עובדה זו לא מפריעה לו לרכוש את השליטה בחברת נדל"ן נוספת — כלכלית ירושלים. זאת כפי שנחשף אתמול ב"כלכליסט".

הסדר החוב הראשון לא הצליח לייצב את סקורפיו

שטיינמץ (56), שעומד בימים אלה לרכוש את גרעין השליטה בכלכלית ירושלים, ביצע הסדר חוב בשנת 2011 מול בעלי האג"ח של סקורפיו, ובימים אלה נכנס לסיבוב השני של ההסדר, לאחר שהקודם לא הצליח לייצב את החברה.

מדובר באג"ח בהיקף של כ־520 מיליון שקל, שהונפקו בשנת 2006 והיו אמורות להיפרע בחמישה תשלומים בשנים 2010–2014. נכון לימים אלה ישנה יתרה של כ־350 מיליון שקל שטרם נפרעה לבעלי האג"ח וכן חוב של כ־250 מיליון שקל לבנק הפועלים.

בדומה לחברות נדל"ן ישראליות אחרות סיפורה של סקורפיו נדל"ן מתחיל בהתמוטטות שוק הנדל"ן במזרח אירופה ב־2009. שנתיים לאחר מכן נאלצה החברה לבצע הסדר לחוב של יותר מ־570 מיליון שקל (הסכום המקורי בתוספת ריביות והצמדות) עם בעלי האג"ח שלה בישראל, שבמסגרתו נפרעה מחציתו והשאר נפרס. מאז הונפקו האג"ח ב־2006 שטיינמץ הזרים לחברה ולמחזיקי האג"ח 100 מיליון דולר והעמיד ערבות אישית של 90 מיליון דולר נוספים לבנק הפועלים. אם המתווה הנוכחי יאושר, הסכום צפוי לעלות ב־160 מיליון שקל.

כעת עומדות האג"ח של סקורפיו להסדר שני בהיקף של כ־244 מיליון שקל. על פי המתווה, שטיינמץ הציע למחזיקים 160 מיליון שקל על יתרת קרן של 244 מיליון שקל (תספורת של 33%), וסכום זה ישולם ב־2019. נוסף על כך הציע שטיינמץ להפחית את הריבית ל־2% ולהעמיד ערבות שלו למחזיקי האג"ח על מלוא סכום החוב החדש.

הבעיה העיקרית במתווה ההסדר היא כי שטיינמץ העדיף לא לחשוף את היקף נכסיו, ואילו רשות ניירות ערך דרשה ממנו לחשוף אותו בשל הערבות האישית שהתחייב לה כחלק מההסכמות עם נציגות מחזיקי האג"ח.

בהתאם לנייר עמדה שפרסמה הרשות בפברואר 2013 מחויבים בעלי שליטה שמעניקים ערבות אישית לטובת נושים לפרסם הצהרת הון פרטית. כך עשתה הרשות גם במקרה של רוזבאד, כשדרשה מבעלי השליטה המסוכסכים דודי ויסמן ושרגא בירן לפרסם הצהרת הון פרטית. ויסמן ובירן רצו להעניק ערבות אישית לנושי החברה, לאחר שלא יכלה עוד לעמוד בתשלומי הקרן והריבית. השניים סירבו להעניק הצהרת הון פרטית, ולכן אופציית הערבות ירדה מהפרק.

גם שטיינמץ מנסה בימים אלה להימנע מפרסום הצהרת הון, ובשבוע שעבר אף שלח מכתב לרשות ני"ע שבו הוא מבקש פטור ממתן גילוי, אך נציגי הרשות הודיעו לו בשיחת טלפון כי לא יפטרו אותו מהצהרת ההון, כיוון שלדעתם הערבות שלו מהותית.

מגדיל את החשיפה שלו במזרח אירופה

גם רכישת כלכלית ירושלים בידי שטיינמץ מגיעה על רקע המשבר ברוסיה; עיקר החשיפה של החברה במדינה זו היא באמצעות החברה־הבת מירלנד. החשש הוא כי כלכלית תצטרך למחוק מאות מיליוני שקלים בעקבות החשיפה. המניות שרוכש כעת שטיינמץ מהחברה מגיעות מבנק לאומי, שמחזיק בשעבוד על כ־40% מהמניות כנגד חובות של כ־1.5 מיליארד שקל של אליעזר פישמן. שטיינמץ רוכש את המניות בתמורה לכ־400 מיליון שקל.

כלכלית ירושלים עצמה נושאת על גבה חובות של כ־3.5 מיליארד שקל — כ־2 מיליארד שקל מהם לבעלי האג"ח והיתרה לבנקים. אחרי השלמת הסדר החוב בחברה־הבת מירלנד נותרה השאלה הגדולה אם כלכלית ירושלים עצמה תצליח לעמוד בחובותיה או שגם היא תגיע להסדר. החברה אמורה להתמודד עם פירעונות של כ־1.5 מיליארד שקל לבעלי האג"ח ולבנקים עד מרץ 2017, והיא זקוקה להזרמת הון.

המשבר העולמי של 2008 היכה בעוצמה ביזמי הנדל"ן הישראליים, ובעיקר באלה שביצעו עסקאות ענק ממונפות רק שנה אחת קודם לכן, כאשר המחירים היו בשיאם. אמנם בתחילת 2007 מחירי הנדל"ן בארצות הברית היו במגמת ירידה, וכלכלנים בכירים דיברו על משבר שהולך ותופס תאוצה בקרב נוטלי משכנתאות בעלי הכנסה נמוכה, אך הבעיה ההיא נתפסה אז כמקומית בלבד. במבט לאחור אפשר לומר בבירור כי רק מעט כלכלנים קישרו בין מיליוני לווים בעייתיים לצונמי עולמי שיחריב בתוך שנה בנקים וחברות ביטוח ויפגע קשות בקרנות הפנסיה הגדולות בעולם.

עם זאת, הירידה במחירי הנדל"ן לא נותרה רק בעיה אמריקאית, ועד מהרה סבלו ממנה מדינות רבות ברחבי העולם, ובהן רוסיה ואוקראינה. שטיינמץ, שירש את עסקי היהלומים המשפחתיים ועשה את מרבית הונו מכרייתם במדינות אפריקה, נאלץ לשלוח את היד לכיס כדי להשלים הסדר החוב הקודם.

שטיינמץ מדורג במקום השני ברשימת היהלומנים העשירים בעולם של האתר WealthX, ולזכותו ייאמר שהוא שילם מכיסו האישי יותר מפעם אחת ונעמד מאחורי החברות שלו. מרבית עסקיו נותרו רחוקים מעין הציבור, אולם מדי פעם צפות ועולות פרשיות הקשורות אליהם.

ב־2014, למשל, אמור היה שטיינמץ לבצע עסקה למכירת זכויות כרייה במרבצי עפרות ברזל ענקיים בגינאה לחברה הברזילאית ואלה (Vale) תמורת 2.5 מיליארד דולר. ואולם, רגע לפני המכירה פרסמה המשטרה המקומית ממצאים מחקירה חשאית על המכרז שבזכותו קיבל שטיינמץ את זכויות הכרייה שבע שנים קודם לכן. ממצאי החקירה — שכללה גם פשיטה על ביתו בשוויץ — העלו כי הוא זכה במכרז באמצעות תוכנית שוחד שכללה את רעיית הרודן המנוח של גינאה. הפרשה עדיין בדיונים משפטיים, ומצדו של שטיינמץ נטען שהיה קורבן לעלילה ולא נפל כל פגם בהתנהלותו.

לאחר פרסום תוצאות החקירה החליטה החברה הברזילאית לסגת מהעסקה, דבר שפגע באופן משמעותי בעסקי שטיינמץ. ‏

אף שמרבית עסקיו פרטיים, בעבר הנפיק שטיינמץ כמה חברות בלונדון, ובהן בייטמן הנדסה ובייטמן ליטווין, כמו גם את חברת המכרות ניקנור. הוא גם גייס כ־850 מיליון שקל באג"ח עבור TMT מקבוצת BSG, שהיתה אף היא פעילה בתחום המכרות. שטיינמץ ניסה לבצע תספורת לאג"ח אלה, אולם בעקבות התנגדות המחזיקים הוא נאלץ בסופו של דבר לרכוש אותן במחיר מלא. את שתי החברות הבריטיות, בייטמן ליטווין ובייטמן הנדסה, מחק שטיינמץ מהמסחר ב־2009 לפי שווי נמוך בהרבה מהנפקתן.

חשש בלאומי מדרישה לפירעון מיידי של אג"ח כלכלית ירושלים

מניית כלכלית ירושלים זינקה אתמול ב־15% במסחר בבורסה בת"א בעקבות חשיפת "כלכליסט" על הסיכום העקרוני בין בנק לאומי לבני שטיינמץ, לפיו ירכוש שטיינמץ את מניות כלכלית ירושלים (40%) אשר משועבדות לבנק, תמורת קרוב ל־400 מיליון שקל.השווי שבו נעשתה העסקה קרוב לשווי השוק של כלכלית ומשקף פרמיה נמוכה יחסית, אשר נמחקה אחרי העליות אתמול. הרקע לעליות נעוץ ככל הנראה בעובדה ששהמשקיעים צופים שיפור בתזרים המזומנים וההון העצמי של החברה אם וכאשר יושלם המהלך. זו הסיבה שגם האג"ח של כלכלית הגיבו בעליות מחירים נאות של עד 5.09% (אג"ח ב').

אבל בבנק לאומי שמחכה לאישורם של בנק הפועלים מזרחי טפחות ודיסקונט למכירת המניות לשטיינמץ, לא ממהרים לחגוג. בנקים אלה מחזיקים בשיעבוד על 27% ממניות כלכלית שבידי פישמן, אשר טרם הודיע אם ימכור את המניות במסגרת העסקה. פישמן, ככל הנראה, יעדיף להמתין להתאוששות החברה ולעליית שווי המניות לפני שימכור אותן. לאומי נמצא במירוץ נגד השעון להשלים את העסקה לפני 31 בחודש, אז צפויה כלכלית לפרסם את דו"חות הרבעון השני. בדו"חות אלה טמונות הסכנות שעלולות לצוץ ולהכשיל את השלמת העסקה, וכולן נוגעות לאג"ח כלכלית. נכון לסוף מרץ לחברה יש חוב פיננסי נטו של 3.6 מיליארד שקל, מתוכו 2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח.

אליעזר פישמן. ימתין להתאוששות החברה צילום: אוראל כהן

עד היום הפגינו המוסדיים ומחזיקי האג"ח האחרים סבלנות כלפי פישמן אחרי שזכרו לו לטובה את המאמצים שהשקיע לאורך השנים בהשבת חובות של חברות שבשליטתו, ונהגו באיפוק גם כשמירלנד שהגיעה לאחרונה להסדר חוב. חלק

מהמוסדיים מקיימים מאחורי הקלעים שיחות לא פורמליות לכל אורך תהליך מכירת המניות שבידי לאומי.

המחזיק הגדול ביותר באג"ח של כלכלית היא חברת הביטוח הפניקס (כ־14% מהסדרות), אולם בחודשים האחרונים חל שינוי מהותי בתמונת המחזיקים כשגוף חסר סנטימנטים נכנס לזירה. מדובר ככל הנראה בקרן ברוש של גיל דויטש שהגיעה לאחזקה של אחוזים בודדים באג"ח, אך כפי שקרה בחברות אחרות כמו אי.די.בי ואלון מלמד, היא מובילה את יתר המחזיקים להתנהלות אגרסיבית מול החברה, ולדרישה לקבלת נתח ממניותיה תמורת ויתור על חלק מהחוב כלפיהם.

על פי שטר הנאמנות, האיום הגדול ביותר על החברה ועל עסקת שטיינמץ־לאומי, מגיע בדמות הורדת דירוג אפשרית של כלכלית בשתי דרגות, שמהווה עילה לפירעון מיידי של חוב האג"ח. עילות נוספות לפירעון מיידי יכולות להגיע גם מהערת "עסק חי", הרעה מהותית במצב העסקי והפיננסי או העברת שליטה בחברה המלווה בהורדת דירוג. כל אחד מהאירועים האלה עלולים להביא את בעלי האג"ח לפעול נגד כלכלית ולחבל בעסקת המכירה.

עסקה זו, אם תתרחש, תציב את שטיינמץ בפוזיציה חדשה — בעל שליטה בחברה ישראלית שנסחרת בבורסה בתל אביב. לפי מקורבים לעסקה, שטיינמץ מעוניין להחזיר את מרכז חייו לישראל. לשטיינמץ היו בעבר חברות שנסחרו בבורסת לונדון, אולם בארץ היתה זו רק סקורפיו, חברת הנדל"ן שבבעלותו אשר מחזיקה בנכסים במזרח אירופה ונמצאת לקראת הסדר חוב שני על אג"ח שהנפיקה. על פי פרסומים בחו"ל, בשנים האחרונות מעורב שטיינמץ בחקירות על חשד לשוחד לכאורה ששילמו חברות שבבעלותו בגינאה.

חוב של 9 מיליארד שקל עובר מפישמן לשטיינמץ

עם ההשתלטות על כלכלית ירושלים יהפוך בני שטיינמץ לבעל שליטה גם בחוב של 9 מיליארד שקל לציבור בעלי האג"ח. חלק נכבד מהחוב, 4.2 מיליארד שקל, שייך למבני תעשיה והוא נחשב לבטוח יחסית מאחר והוא מגובה בנדל"ן בישראל. התשואות על סדרות האג"ח של מבני תעשייה נעות בטווח של 1.3%-6.5%.

התשואות של אג"ח כלכלית ירושלים נעות בטווח של 6.75%-9.55%, ומשקפות כי גם הסיכוי של כלכלית להחזיר את החוב עדיין טובים. החברה המסוכנת ביותר בפירמידה של כללית היא מירלנד, שחובה עומד על 1.1 מילארד שקל ותשואות האג"ח שלה נעות בין 47% ל־69%. מירלנד, שמחזיקה בנכסים ברוסיה ונקלעה לקשיים בעקבות המשבר במדינה, מנהלת בימים אלו מגעים להסדר חוב.

מירלנד אינה מבקשת לקצץ מהחוב, אלא מבקשת דחייה בתשלומים בשלוש וחצי שנים עד אשר המצב ברוסיה יתייצב. בתמורה היא מעניקה למחזיקים פיצוי של 1.25% בריבית לכל סדרה, הזרמה של 15 מיליון דולר מבעלי המניות והקצאה של 5.5% ממניות מירלנד ואופציות ל־4.5% נוספות.