מחאת מניות המיעוט: "דלק אנרגיה מייבשת אותנו בדרך למחיקתה מהמסחר"

בעלי מניות המיעוט בדלק אנרגיה, שבשליטת יצחק תשובה, עולים להתקפה. "השקענו בחברה לפני המון שנים כשעוד אף אחד לא השקיע בה. שנים לא חילקו כסף כי לא היה וזה מובן. אבל בשנים האחרונות נכנס כסף ועוד ייכנס בעתיד. אז עכשיו מגיע לנו הכסף. חלק מהמשקיעים רוצים נכס מניב", כך אומר אחד מבעלי מניות המיעוט בחברת דלק אנרגיה בשיחה עם "כלכליסט".

בבקשה שנשלחה לפני כשבועיים לחברה, קבוצת בעלי מניות מיעוט, בהם משקיעים פרטיים ומוסדיים שמיוצגים על ידי עו"ד אלון בנימיני, ביקשה להעלות באסיפת בעלי המניות הקרובה, שתיערך ב־10 בינואר, שלוש הצעות שעיקרן: מינויו של רון נחמני כדח"צ מטעמם; התוויית מדיניות דיבידנד; וחלוקת רווחים של כ־150 מיליון שקל עבור 2016 מדלק אנרגיה, שזוכה לדיבידנדים מהחברות־הבנות שלה, אבנר ודלק קידוחים שנמצאות בעיצומו של הליך מיזוג. אם תתקבל בקשתם האחרונה של בעלי מניות המיעוט בדלק אנרגיה, שנסחרת לפי שווי שוק של 11 מיליארד שקל, הם יוכלו לרשום ציון דרך ואולי לראשונה, בתרחיש האוטופי, ליהנות מפירות השקעתם בתגליות הגז בישראל.

דלק אנרגיה השיבה בשלילה לבקשתם של בעלי מניות המיעוט, עובדה שלא צריכה להפתיע אף אחד משתי סיבות: האחת, בדלק אנרגיה נמנעים כבר שנים מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות. השנייה, חלוקת דיבידנד אמורה להיטיב בעיקר עם קבוצת דלק ומכאן, לטענתה, סירוב לחלק רווחים משיקולים זרים נוגד כל היגיון עסקי. בתגובה לבקשת בעלי מניות המיעוט, שמחזיקים ביותר מ־1% מהון המניות של החברה כפי שנדרש להעלאת הצעות לאסיפה הכללית, נימקה הנהלת החברה כי לא ניתן להעלות את ההצעות כיוון שהוגשו באיחור של יומיים.

סכסוך עתיק יומין

עם בעלי מניות המיעוט נמנה בין היתר עזריאל ז'ולטי שמנהל, בשמו ובשם בעלי מניות מיעוט נוספים, מאבק מתמשך מול בעלי השליטה בדלק אנרגיה. ז'ולטי הוא משקיע ותיק בתחום האנרגיה – בעבר השקיע גם במודיעין ובשדות נפט – ולצדו משקיעים נוספים שאחזקתם בדלק אנרגיה עומדת על שווי של יותר מ־100 מיליון שקל. רובם מעדיפים להישאר בעילום שם, ובשיחה עם חלקם עולה כי מדובר במשקיעים ותיקים שמחזיקים במניות דלק אנרגיה קרוב ל־20 שנה. הבקשה הנוכחית של בעלי מניות המיעוט מהווה שלב נוסף במאבק המתמשך שלהם מול דלק אנרגיה, שנמצאת בשליטתה (88%) של קבוצת דלק. דלק אנרגיה משמשת חברת אחזקות ופעילותה מסתכמת באחזקות באבנר (46.6%) ובדלק קידוחים (62.6%). כבר יותר מעשור מנסה יצחק תשובה למחוק את דלק אנרגיה מהמסחר, ללא הצלחה, כשממולו ניצבים כמה בעלי מניות עקשנים שהשקיעו בחברה שנים רבות לפני הגילויים של תגליות הגז.

יצחק תשובה צילום: עמית שעל

במסגרת ניסיונותיו אלה הגיש תשובה ארבע הצעות רכש שלא הצליחו להשיג את הרוב הדרוש של 95% מבעלי המניות, כפי שנדרש בהצעות רכש כפויות. הצעת הרכש האחרונה נדחתה על הסף ב־2013, ומאז לא הוגשו הצעות נוספות. המאבק שהחל בהתנגדות להצעות הרכש נגרר גם למסדרונות בית המשפט תוך הטחת האשמות בבעלי השליטה וטענות לליקויים בהיבטים של ממשל תאגידי באחת הקבוצות החזקות במשק הישראלי.

במסגרת המאבק נגד התנהלות החברה, הגיש ז'ולטי, בשמו ובשם בעלי מניות מיעוט נוספים, שתי עתירות לבית המשפט הכלכלי לפני כשנתיים. האחת, שבה נטען כי אף שתשובה אינו נושא בתפקיד רשמי הוא מכהן כ"דירקטור צללים" בחברה, נמחקה לאחר שתשובה התמנה בספטמבר 2014 לדירקטור בדלק אנרגיה ובקבוצת דלק בספטמבר 2014. בכך אולי נכנע תשובה לדרישת בעלי מניות המיעוט, אף שייתכן כי מינויו לדירקטור נעשה כחלק מהליך מתוכנן, ועדיין מתנהל, לרישום החברה למסחר בבורסה של לונדון.

בקשה לתביעה ייצוגית

ההליך המשפטי הנוסף שעדיין מתנהל הוא בקשה של ז'ולטי, בשמו ובשם אחרים, להכיר בתביעה שלהם כייצוגית, ובה טוענים בעלי מניות מיעוט לפגיעה מכוונת של קבוצת דלק במסחר במניית דלק אנרגיה, וכנגזרת, בפגיעה בשווי החברה שנגרעה ב־2011 ממדדי ת"א־75 ו־ת"א־100 בעקבות שיעור נמוך של אחזקות ציבור. בקבוצת דלק מתנערים מטיעונים אלה בנימוק שפגיעה בשווייה של דלק אנרגיה משמעותה פגיעה בקבוצת דלק. מבחינתם של בעלי מניות המיעוט שפנו לבית המשפט, תחושת חוסר הצדק באשר להתנהלותן של קבוצת דלק והנהלת דלק אנרגיה מולם, נסמכת על מספרים. מאז גילוי מאגרי הגז בתמר (2009) ולווייתן (2010), ותחילת הזרמת הגז מתמר ב־2013, זכתה דלק אנרגיה לעדנה מהזרמות הדיבידנדים משותפויות אבנר ודלק קידוחים. רק בשבוע שעבר הודיעו שתי השותפויות על חלוקת דיבידנדים בהיקף כולל של 370 מיליון שקל (100 מיליון דולר), שמצטרפים לדיבידנדים של 185 מיליון שקל (50 מיליון דולר) במרץ 2016 ושל יותר מ־500 מיליון שקל בשנים 2015-2014.

העודפים שוכבים בקופה

לדלק אנרגיה כלל אין מדיניות דיבידנד ולא היתה ב־15 השנים האחרונות וזאת אף שהיא נסחרת כבר יותר מ־30 שנה. גם לקבוצת דלק ולחברות־הבנות אין מדיניות דיבידנד, אלא שבשונה מדלק אנרגיה, החברות־הבנות, כאמור, מחלקות דיבידנדים באופן עקבי בשלוש השנים האחרונות. יתרת העודפים הראויים לחלוקה של דלק אנרגיה בסוף 2015 עמדה על 430 מיליון שקל, גבוה מיתרת עודפים של 225 מיליון שקל ב־2014. בדו"ח הרבעון השלישי של 2016 מציינת דלק אנרגיה יתרת רווח (סולו) של 627 מיליון שקל. ברקע לנתונים האלה, ולאור העובדה שלחברה גמישות פיננסית – היקף נכסים חופשיים של 5.7 מיליארד שקל – טוענים בעלי מניות המיעוט כי הגיע הזמן שהשקעתם תניב תשואה מתבקשת. לטענתם, עד כה החברה "ייבשה" אותם תוך שבעלי השליטה מנסים להפוך אותה ללא אטרקטיבית.

הפיתוי של תגמול־העל

נכון לעכשיו, לא קיימת הצעת רכש של קבוצת דלק על הפרק, אם כי לפי הערכות, אין זה מן הנמנע שבשלב הבא של המאבק אכן תונח בפני בעלי מניות המיעוט הצעה כזו. אך לטענתם של חלק מבעלי המניות הם רוצים להמשיך להשקיע בחברה מתוך תפיסה שהיא עתידה להניב רווחים בעתיד, מלבד הצמיחה בשווי האחזקה. הרצון להשקיע בדלק אנרגיה טמון, בין היתר, בעובדה שהיא זכאית לתגמולי על מהשותפויות שבהן היא שולטת. היקף הפוטנציאל של תגמול־העל יכול להגיע למקסימום של 9% מהכנסות החברות בעתיד. כלומר, עבור בעלי המניות, במצב אוטופי שבו אכן תאושר מדיניות דיבידנד, מדובר בהשקעה אטרקטיבית יותר מזו הקיימת באחת החברות־הבנות.

בסופו של דבר, חלוקה של דיבידנד מותנית בעמידה במבחן הרווח ויכולת הפירעון של החברה. את ההחלטות בנושאים האלה מקבל דירקטוריון החברה תוך שהוא רואה לנגד עיניו את טובת בעלי המניות. זה הטיעון שבו נקטו בקבוצת דלק בהתייחס לבקשה הנוכחית, תוך שהם מציינים כי לא נותרו מזומנים בקופת החברה. ובכל זאת, בדרישה להעלאת הנושא בסדר היום של אסיפת בעלי המניות ולחלוקת דיבידנדים, נשענים בעלי מניות המיעוט על חוק החברות (סעיפים 191 ו־192) שמגדיר באופן ברור את הצורך לנהוג בהגינות כלפי כל בעלי מניות בחברה ולמנוע מצב של קיפוח. אם אכן יעלה הנושא להצבעה, קבוצת דלק, שיכולה להפיל את ההצעה בשל הרוב שיש לה, תצטרך לנמק ולתת דין וחשבון לשאלה אם היא יכולה או לא לחלק דיבידנד.

תגובת דלק אנרגיה: "מדובר בטענות מגוחכות שמועלות כחלק מהליכי סרק שמנהלת כבר כמה שנים קבוצה קטנה של בעלי מניות מיעוט, שכל מטרתה לנסות ולהוציא מהחברה כספים שלא כדין. אנו דוחים על הסף את הדברים כי אינם נכונים".