האותיות הקטנות שיבשו התוכניות של יצחק תשובה

החלטה של מועצת הנפט מהשבוע שעבר תוקעת מקל בגלגלים של התוכניות של קבוצת דלק להקמת חברה ייעודית שאליה יוזרם תמלוג־העל שהיא מקבלת משותפות דלק קידוחים ואולי אף על תוכנית עתידית למחיקת דלק אנרגיה מהמסחר.  

מועצת הנפט אמנם אישרה בשבוע שעבר לקבוצת דלק, בשליטתו של יצחק תשובה, להעביר את תמלוג־העל (שיעור מסוים מההכנסות שמחויבת השותפות להעביר לשותף הכללי) לחברה ייעודית בשם דלק תמלוג בע"מ — אך מתברר שהאישור אינו תקף לדלק אנרגיה, שזכאית לנתח משמעותי מהתמלוג. במשפט האחרון במסמך שפרסמה המועצה נכתב באופן לקוני כי "אין באישור זה משום אישור עקרוני עתידי להעברת תמלוגים של דלק אנרגיה". כלומר, החברה הייעודית שתשובה רוצה להקים, במטרה להפוך אותה לציבורית ולהחזיק בנכס סחיר נוסף, נותרת עם פחות ממחצית מהתזרים העתידי המתוכנן – ויכול להיות שכלל לא כדאי לו להקים אותה.

בשנים האחרונות דחתה מועצת הנפט במשרד האנרגיה שלוש פעמים את בקשותיה של קבוצת דלק לאפשר לה להעביר את תמלוג־העל שלו זכאית דלק אנרגיה לחברה ייעודית. בתגובה לבקשות קודמות של קבוצת דלק הסבירה מועצת הנפט כי לא תאשר העברת תמלוגים "מתוך שיקולי הגנה על בעלי זכויות המיעוט ומחשש לפגיעה אפשרית בהם" — לפי החלטת המועצה ביוני 2015. שנה לאחר מכן השיבה מועצת הנפט בבקשה נוספת של הקבוצה להעביר את התמלוגים לחברה ייעודית, במטרה לאפשר לקבוצה לממן פרויקטים אחרים, כי לא השתכנעה מטיעונים אלה. כלומר, המטרה שלשמה ביקשה קבוצת דלק להעביר את התמלוג לא סיפקה את המועצה.

כדי להבין את הקשר בין זכויות בעלי המניות להעברת תמלוג־על לחברה ייעודית צריך להזכיר בקצרה את היסטוריית היחסים בין בעלי מניות המיעוט בדלק אנרגיה לקבוצת דלק.

מדוע סירבו בעלי מניות המיעוט לחמש הצעות רכש?

זה שנים רבות מתנהל מאבק עיקש בין כמה בעלי מניות מיעוט לבין קבוצת דלק, על רקע רצון החברה למחוק את דלק אנרגיה, שבה היא שולטת (88.23%), מהמסחר בתל אביב. חמש הצעות רכש שונות לאורך השנים לא הצליחו בשל חוסר היענות של בעלי מניות מקרב הציבור.

סלע המחלוקת המרכזי בין הצדדים נוגע לתמורה שיקבלו בעלי מניות המיעוט. האחרונה בין הצעות הרכש, ב־2013, כללה שלושה מרכיבים בתמורה הכוללת: יחידות השתתפות בשותפויות אבנר ודלק קידוחים, רכיב מזומן ומניות בחברה חדשה בשם דלק תמלוגים, שאליה יועברו תמלוגי־העל שלהם זכאית הקבוצה והיא תירשם למסחר אם הצעת הרכש תתבצע. הצעה זו העלתה את חמתם של בעלי המניות, שטענו כי לא היתה אטרקטיבית, וחלקם אף כינו אותה "מבזה" בשיחות סגורות. ההצעה פתחה בנוסף אפשרות מאוחרת יותר לבצע הצעת רכש נוספת לדלק אנרגיה עם פחות התנגדות — ומכאן שלא עברה בסופו של דבר.

הרעיון למחוק את דלק אנרגיה מהמסחר לא נשמע תלוש, אז מדוע מתבצרים בעלי מניות המיעוט בדעתם? האטרקטיביות של דלק אנרגיה — שמחזיקה בשותפות דלק קידוחים ומשמשת באופן מעשי כצינור בין הקבוצה לבין השותפות — נעוצה בשתי סיבות: הראשונה היא כי לחברה כמעט שאין חוב ברמת הסולו וברשותה סך מזומנים לא מבוטל בקופה (יתרת רווח של מיליארד שקל, נכון לסוף מרץ) שיכול לשמש לחלוקת רווחים למשקיעים, ובראשם קבוצת דלק. הסיבה השנייה היא כי החברה זכאית למרבית תמלוג־העל ששותפות דלק קידוחים מחלקת , שעומד נכון להיום על 3% מהכנסותיה, וצפוי להאמיר ל־13% מהכנסות השותפות לאחר הוצאות ההשקעה. קבוצת דלק זכאית לכ־25% מתמלוג־העל של שותפות קידוחים, ודלק אנרגיה זכאית ל־75% הנותרים. על פי הערכות, כבר בשלהי השנה הבאה יגיע תמלוג־העל למקסימום. עבור המשקיעים, אחזקה בדלק אנרגיה שווה לא מעט כסף בשנים הקרובות, כך שעבור מחיקתה של החברה מהבורסה הם צפויים לדרוש פרמיה מבעל השליטה — שלא הוצעה באף אחת מהצעות הרכש.

גם אם השותפות תחל בתשלום תמלוג־העל המקסימלי, הזכויות שלהן תהיה זכאית הקבוצה, ללא דלק אנרגיה, עדיין יהיו נמוכות יחסית. מדובר בתמלוג מקסימלי של 3.25% מהכנסות דלק קידוחים בתוספת תמלוג־על של 1.5% מההכנסות שלו היא זכאית משותפות אבנר, שהתמזגה לדלק קידוחים במהלך השנה. לכן, לא ברור אם בשלב זה העברת זכויות תמלוג־העל שלה זכאית קבוצת דלק בלבד אכן מצדיק את הקמתה של חברה והנפקתה לציבור.

אפשר להניח שההחלטה החדשה של קבוצת דלק לנסות להקים בפעם השנייה חברת תמלוגים מחזקת את התחושות של בעלי מניות המיעוט כי הצעת רכש חדשה עומדת בפתח. קבוצת דלק לא דיווחה באופן רשמי על הצעה, אך התחושות בשוק הן שזו לא תאחר לבוא — אם כי החלטת מועצת הנפט מהשבוע שעבר מקשה על כך.

בינתיים, צעדים שנקטו בעלי מניות המיעוט בחברה הניבו פירות. כך, למשל, לאחרונה הודיעה דלק אנרגיה בשולי הדו"חות שלה כי היא תחלק דיבידנד בהיקף של 400 מיליון שקל לראשונה בתולדותיה, לאחר דרישות של בעלי המניות. גם מינויו של דירקטור חיצוני מטעם החברה לא צלח לאחר ששני המועמדים — הן של החברה והן של בעלי מניות המיעוט — לא קיבלו את הרוב הנדרש.

מנסה להיות קבוצה בינלאומית

אם קבוצת דלק תעביר את תמלוגי־העל שלה לחברה ייעודית, הדבר יהיה צעד נוסף בדרך לשינוי מבנה האחזקות של אחת הקבוצות החזקות במשק. זה כמה שנים מיישמת הקבוצה אסטרטגיה שעיקרה התמקדות בפיתוח נכסי הליבה בתחום האנרגיה וביצוע השקעות חדשות. החברה אף הודיעה כי היא בוחנת אפשרות לפצל בין אחזקותיה בתחום האנרגיה לאחזקות האחרות — ואף שוקלת להנפיק את פעילות האנרגיה באחת הבורסות הזרות. כתוצאה מהאסטרטגיה החדשה, מבנה האחזקות של הקבוצה עבר שינוי מהותי בשנה האחרונה, תוך שהקבוצה מנכסת לעצמה אחזקות בתחום חיפוש והפקת נפט בארה"ב.

בחודש יוני האחרון השלימה החברה השתלטות מלאה על חברת האנרגיה איתקה, המשמשת כמפעילה בפרויקטי אנרגיה. עוד לפני כן רכשה החברה בהנפקת רציו פטרוליום כ־17.5% מהון המניות בשותפות, שעיקר פעילותה מתרכזת בחיפוש של נפט וגז במאגרים ימיים. זאת ועוד, בדצמבר האחרון רכשה הקבוצה כ־13.2% מהון המניות של חברת פארו פטרוליום, המחזיקה בעשרות רישיונות קידוח והפקה בנורבגיה ובבריטניה.

מלבד רכישת האחזקות בחברות אנרגיה לקבוצת דלק נכסי אנרגיה נוספים שבהם היא מחזיקה, ובראשם 70% מהזכויות בנכס בלוק־7 בקנדה שבו היא שותפה עם שותפות נאוויטס פטרוליום של גדעון תדמור, שנמצאת בהליכי הנפקה. שינויים אלה חיזקו את מעמדה של הקבוצה כשחקנית אנרגיה בינלאומית ואת מיקודה בתחום.

צילום: עמית שעל