בעלי יח' השתתפות בדלק קידוחים: הנפקת תמר פטרוליום נעשית באופן פסול
במכתב שהעבירו לשותפות דלק קידוחים טוענת קבוצת שותפים כי בהליך ההנפקה מובנה קיפוח של זכויות המיעוט. המשקיעים טוענים בין היתר כי המהלך אינו עומד בדרישות חוק הריכוזיות
בעלי יחידות ההשתתפות בשותפות דלק קידוחים מתכנסים היום (ד') על מנת לאשר את המתווה להנפקה ראשונית לציבור של 9.25% מהזכויות במאגר תמר - במסגרת החברה הבת של השותפות תמר פטרוליום. על פי התכנון, תצא החברה עוד הערב לגיוס של 650-700 מיליון דולר בהנפקת אגרות חוב, ולאחר מכן תפעל לגיוס יתרת ההון בהנפקת מניות לפי שווי של 1.1 מיליארד דולר, כנגזרת משווי המאגר.
- האותיות הקטנות שיבשו התוכניות של יצחק תשובה
- נאוויטס פטרוליום של גדעון תדמור תגייס חוב של 131 מיליון דולר בתל אביב
- רציו פטרוליום מנהלת מגעים לרכישת זכויות בבריטניה ובסורינאם
בזמן שהמהלך נמצא בשיאו מספר בעלי יחידות השתתפות, המיוצגים ע"י עו"ד חיים זקס, פנו אמש במכתב לשותפות דלק קידוחים, שבו הם טוענים לכשלים בהליך ההנפקה - שעיקרם קיפוח זכויות המיעוט. בשורה התחתונה דורשים המשקיעים לדחות את האסיפה הכללית ולזמנה מחדש, להורות על חלוקת המניות שיוחזקו על ידי דלק קידוחים לאחר ההנפקה כדיבידנד בעין לבעלי יחידות ההשתתפות ולהתחייב לחלק את מלוא הרווחים מההנפקה. המשקיעים לא מעוניינים או מתכוונים לעצור את הנפקת האג"ח המתוכננת להיום.
ההתנגדות למתווה המוצע בשלב זה לא מגיעה רק מבעלי יחידות ההשתתפות. גם בית ההשקעות פסגות המליץ לבעלי יחידות ההשתתפות להתנגד למתווה שעולה בשעות אלה באסיפה שכינסה החברה בהרצליה. אחת הסיבות, על פי הערכות, נעוצה בפרק הזמן המועט שניתן לבחינת המתווה ולבחינה של חלופות אחרות.
קבוצת המשקיעים העומדת מאחורי המכתב שהועבר אתמול טוענת גם היא, בין היתר, כי לא ניתן לשותפים זמן מספק לבחינת העסקה המורכבת - מועד האסיפה נקבע שבועיים לאחר הדיווח. לטענתם, המתכונת הנוכחית של העסקה היא כזו שיש לשותף הכללי בה (כלומר לקבוצת דלק) עניין אישי ולכן מלכתחילה היו צריכים בשותפות לסווג אותה ככזו ולתת פרק זמן בן 35 ימים במקום פרק הזמן שנטען.
"אין מדובר בעניין פרוצדוראלי-טכני. במקרה זה מדובר באישור למכירת הנכס המרכזי ביותר של השותפות שייעשה במתווה ייחודי ומורכב", נאמר במכתב שהגיע לידי "כלכליסט". עוד נטען כי מתווה המכירה אינו עולה בקנה אחד עם הוראות חוק הריכוזיות. בהנחה שחברת תמר פטרוליום תונפק בהצלחה היא יכולה להוות שכבה שלישית בפירמידה של יצחק תשובה. דלק קידוחים נשלטת ע"י דלק אנרגיה, הנשלטת (88.3%) ע"י קבוצת דלק. לפיכך, השותפות איננה רשאית להנפיק חברה חדשה, היוצרת עוד שכבה אסורה - מול החוק המאפשר שתי שכבות בלבד.
על פי התשקיף שפורסם לפני כשבועיים, ההנפקה מותנית בגיוס מינימאלי של 60% מהיקף גיוס ההון לציבור. לפיכך, באופן פוטנציאלי השותפות יכולה להישאר עם אחזקות של מקסימום 40% , אותן היא תשאף לדלל על מנת לעמוד בחוק הריכוזיות. ואולם, כפי שכתוב בתשקיף, במידה שהשותפות תחזיק בנתח המניות המקסימאלי, היא תוותר על זכויות ההצבעה הנלוות למניות החברה עד לשיעור של 12%. הסיבה המרכזית להחלטה זו, על פי הערכות, קשורה לשיקולים חשבונאיים ונעוצה ביכולת של השותפות לסווג את הזכויות כנכס פיננסי ובכך לרשום רווח הון בגין 100% מהזכויות שהועברו.
יצחק תשובה מאגר תמר צילום: משה בנימין לטענת המשקיעים, הוויתור על זכויות ההצבעה מנוגד לחוק הריכוזיות מכיוון שהצעד נועד לאפשר לשותף הכללי (כלומר, קבוצת דלק) "להמשיך ולהחזיק בעקיפין בנכס וזאת תוך ויתור על זכויות השליטה". בעניין זה טוענים בעלי יחידות ההשתתפות: "כתוצאה מאילוץ רגולטורי שחל רק על בעל השליטה, השותפות נדרשת לוותר על זכויות השליטה (פוטנציאל לוויתור של עד 70% מזכויות ההצבעה בחברה בהנחת אחזקה מקסימאלית) שלה בחברה אחרת, ללא תמורה על נכס של השותפות". בשורה התחתונה, המשקיעים טוענים כי לשותף הכללי הנשלט על ידי קבוצת דלק עניין אישי ולכן היא נדרשת לרוב בקרב המיעוט מבין בעלי יחידות ההשתתפות.
על פי תשקיף המדף, תפעל תמר פטרוליום לגיוס אגרות חוב בהיקף מקסימאלי של 2.5 מיליארד שקל כאשר השלב המוסדי יחל הערב. ריבית המקסימום שנקבעה בתשקיף עומדת על 5.7%. אגרות החוב מובטחות בשיעבוד מלא על 9.25% ממאגר "תמר" ומדרוג נתן להן דירוג A1.
