רפורמה חדשה יוצאת לדרך: סלינגר מרחיקה את בעלי השליטה מהדירקטוריונים

הממונה על שוק ההון דורית סלינגר מתחילה ליישם רפורמה מרחיקת לכת בכל הנוגע לכללי הממשל התאגידי בגופים שעליהם היא מפקחת – חברות הביטוח ובתי ההשקעות – ותפרסם היום הנחיות חדשות בנושא. לאחר חודשים של רמיזות ושמועות, סלינגר מבקשת להתחיל ברפורמה ולחולל מהפכה בהרכב הדירקטוריון של גופי הפנסיה המנהלים כספי ציבור, שתרחיק את בעל השליטה בחברה ומקורביו מהפעילות היומיומית של החברה.

השינוי הדרמטי ביותר ברפורמה נחשף לפני חודשיים ב"כלכליסט", ולפיו בעל שליטה בחברת ביטוח או בית השקעות לא יוכל לכהן כיו"ר הדירקטוריון – בדומה למודל הקיים בבנקים. חשיפת "כלכליסט" הגיעה בזמן ששלמה אליהו, בעל השליטה בחברת הביטוח מגדל, ביקש להתמנות כיו"ר מגדל במקומו של יוחנן דנינו, אך המסר מרשות שוק ההון היה נגד המינוי. בשבוע שעבר נכנע אליהו ומינה את פרופ' עודד שריג כיו"ר חברת הביטוח, כאשר בכוונתו להתמנות כיו"ר חברת ההחזקות של מגדל.

בעת החשיפה עלתה השאלה כיצד ישפיע המהלך על אחד היו"רים הדומיננטיים בענף הביטוח, יאיר המבורגר, מבעלי השליטה בחברת הביטוח הראל. לפי טיוטת ההוראות של סלינגר, תינתן תקופת מעבר של תשע שנים ורק אז יצטרך המבורגר לסיים את תפקידו. ההוראות גם מגבילות כהונת יו"ר לתשע שנים. בפיקוח על הבנקים לא קיימת מגבלה כזאת, אלא אם תקנון הבנק מגביל את כהונת היו"ר. אם משפחת המבורגר חשבה למנות בעתיד תחת יאיר המבורגר קרוב משפחה, האפשרות ירדה מהשולחן. הדבר עשוי להשפיע על השיקולים של המשפחה אם להשאיר בידיה את השליטה בחברת הביטוח או להעמיד אותה על המדף.

 

מפרידים בין תפקידים בכירים למקורבים

שינוי דרמטי הנוסף בהוראות נועד לטיפול בכהונת בני משפחה בתפקידים בכירים – וגם כאן נדמה שיש קריצה לבני משפחת אליהו. עופר אליהו, בנו של שלמה אליהו, מכהן כמנכ"ל מגדל, תפקיד שהוא צפוי לסיים ביוני הקרוב. ההוראות קובעות כי אדם לא יוכל לכהן כדירקטור בחברה אם קרוב שלו מכהן כבעל תפקיד מרכזי בגוף המוסדי, במטרה למנוע מצב שבו אדם מפקח על קרוב משפחתו.

מה דעתך על מניית הראל השקעות:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

במקרה של חברת הביטוח מנורה, למשל, יו"ר חברת הביטוח הוא ארי קלמן. בנו, מיכאל קלמן, מכהן כמשנה למנכ"ל וראש חטיבת ביטוח כללי במנורה. לפי ההוראות החדשות, קלמן יצטרך לוותר על הכיסא בדירקטוריון אם ירצה שבנו יישאר בתפקיד, אם כי סלינגר צפויה להגדיר הוראות מעבר של שלוש שנים ליישום ההוראה.

סעיף מהותי נוסף ברפורמה הוא כי אדם לא יכהן כדירקטור אם הוא מכהן בחברה־האם של הגוף המוסדי. המודל הנפוץ בקרב חברות הביטוח הגדולות, שרובן נסחרות בבורסה, הוא קיום של חברת אחזקות ציבורית שעיקר פעילותה היא החזקה של 100% בחברת הביטוח הפרטית. סלינגר סבורה שזהות הרכבי הדירקטוריון בין חברת ההחזקות לחברת הביטוח יוצרים פתח לניגוד עניינים בעייתי, שכן אין זהות אינטרסים מלאה בין החברה־האם לחברה־הבת. אף על פי כן, מבדיקות עולה כי מתקיימת ישיבת דירקטוריון אחת הן לחברה־האם והן לחברת האחזקות.

הבעייתיות העיקרית היא בכל הקשור לחלוקת דיבידנדים. בעוד הדירקטורים של חברת הביטוח צריכים לדאוג ליציבות החברה ולוודא יישום ראוי של כללי דרישות ההון שלה, בחברת האחזקות, שהיא גם לרוב החברה הציבורית, עשוי להיווצר לחץ גדול יותר לחלוקת דיבידנדים, בניגוד לטובת היציבות של חברת הביטוח. סלינגר תיתן שהות של שלוש שנים להחלפת הרכב הדירקטוריונים, והמהלך צפוי לייצר לא מעט כיסאות פנויים למי שמחפש מקום בדירקטוריונים.

דורית סלינגר צילום: צביקה טישלר

 

מפרידים בין חברת האחזקות לחברת הביטוח

סלינגר דורשת בנוסף כי הרכב הדירקטוריון של חברת האחזקות יהיה שונה מהרכב זה של חברת הביטוח, בעוד כיום הדירקטוריונים חופפים ברובם. כך, למשל, בכלל ביטוח דני נוה הוא יו"ר חברת האחזקות ויו"ר חברת הביטוח ופרופ' יוסי יגיל מכהן כדירקטור חיצוני הן בחברת הביטוח והן בחברת האחזקות. במגדל המצב כרגע הוא כי יו"ר מגדל החזקות הוא ערן צ'רננסקי ויו"ר מגדל ביטוח הוא יוחנן דנינו, אך יש זהות בקרב רוב הדירקטורים של שתי החברות. כך, למשל, אברהם ביגר הוא דירקטור חיצוני בשתי החברות וכך גם הדח"צית מירב כנען הלר. גם ד"ר גבי פיקר הוא דירקטור בשתי החברות וגם ישראל ושלמה אליהו דירקטורים בשתי החברות.

סעיף מעניין נוסף ברפורמה של סלינגר עוסק בזהות הדירקטור הבלתי תלוי בחברת הביטוח. סלינגר מבקשת לחזק את האי־תלות של הדירקטור, שכיום החוק מגביל את הקשר שלו ("הזיקה") לבעל השליטה באופן צר יחסית. סלינגר מעוניינת כי הדירקטור הבלתי תלוי יהיה ללא זיקה כלל לבעל השליטה, אפילו לא ברמת קשרי חברות, וישקול ביתר שאת שיקולים של טובת ציבור החוסכים והמבוטחים. לפיכך, סלינגר דורשת כי מי שימנה את הדירקטורים הבלתי תלויים תהיה ועדה שתורכב מהדירקטורים הבלתי תלויים עצמם. הדירקטורים הבלתי תלויים ימונו לתקופה של שש שנים במקום לשתי תקופות בנות שלוש שנים. הסדר הקודם יצר לחץ למצוא חן בעיני בעל השליטה כדי שיאריך את כהונתם, מה שגרם להם שלא להתבטא כנגדו.

לבסוף, סלינגר דורשת להגביר את המקצועיות של הדירקטורים בגופים המוסדיים, לאחר שראתה כי חסרה מומחיות בתחומי פעילות מהותיים – וכי דירקטורים לא תורמים לביצוע תפקידי הדירקטוריון ואינם בקיאים בתפקידם ובתחומי הפעילות של הגוף המוסדי. זהו סעיף שהיה מעלה סימני שאלה לגבי מינויו של דני נוה ליו"ר חברת הביטוח כלל, כאשר הוא לא הגיע מתחום הביטוח, או לגבי כהונתו של יו"ר הפניקס אסי ברטפלד, שגם הוא לא מגיע מתחום הביטוח.

הוראה נוספת מחייבת שרוב חברי הדירקטוריון כולל היו"ר יהיו תושבי ישראל. המשמעות היא שגם אם בעלי השליטה הם זרים, הם יצטרכו למנות דירקטורים ישראלים מטעמם.