ענת גואטה פתחה ברז חדש ליזמי נדל"ן שמחפשים מימון

אחרי המתנה ארוכה, החליטה רשות ני"ע להעניק היתר גיוס באמצעות תשקיף לקרנות חדשות, המבקשות לגייס מהציבור מאות מיליוני שקלים לפעילות מימונית, כך נודע ל"כלכליסט". ההיתר יאפשר לציבור להשקיע סכומים קטנים יחסית ישירות בנדל"ן, או במתן חוב ליזמי נדל"ן - אפשרות שהיתה עד היום רק לגופים מוסדיים או פרטיים בעלי הון רב, שיכלו להזרים מיליוני שקלים כהשקעה מינימלית. 

בשנה האחרונה ממתינות שש קרנות כאלה, שהגישו טיוטות תשקיף, לאישור. החשש ברשות, שבראשה עומדת ענת גואטה, היה שהקרנות שמגייסות לצורך מתן הלוואות או השקעות הן בפועל חברות צ'ק פתוח. כלומר חברות שיוצקים אליהן פעילות חדשה לאחר גיוס הכסף מהציבור, ומבלי שהנכסים עצמם מוצגים בתשקיף הגיוס. הקרנות מבצעות גיוס הון ממשקיעים, ורק לאחר מכן ההנהלה וועדת ההשקעות מחליטות לאן לייעד את תמורת ההנפקה. חברות כאלה פרחו לפני המשבר ב־2008, ומכאן החשש של הרשות. החברות הוקמו לצורך הגיוס בלבד, וההשקעות אמורות להיעשות לפי שיקול הדעת של מנהלי הקרן בלבד.

גואטה ביקשה תחילה ללמוד את המהלך

את האישור הראשון להנפקה מקבלת קרן ארנו נדל"ן, המנוהלת על ידי דנה סנדר, רענן אלוני ולביא כהן. ל"כלכליסט" נודע כי הרשות הודיעה על כך לארנו בימים האחרונים, אחרי דיונים ממושכים בינה לבין צוות ממשרד עורכי הדין הרצוג, פוקס נאמן, בראשות עו"ד אילנית לנדסמן יוגב ועו"ד אפרת צור, המייצגות את הקרן. ארנו עומדת לגייס כ־100 מיליון שקל לטובת העמדת חוב למיזמי נדל"ן בישראל כנגד בטוחות.

טיוטת התשקיף של ארנו פורסמה כבר ביוני. המשא ומתן מול הרשות החל עוד בתקופת שמואל האוזר כיו"ר רשות ני"ע, ועיקריו נקבעו כבר אז, אך כניסת גואטה לתפקיד עצרה את המהלך. גואטה ביקשה ללמוד את הנושא ולהפיג את חששותיה, ובסיומו של תהליך ארוך הגיעה הרשות לסיכום עם הקרן על דרך ומתווה הגיוס.

קרנות ההשקעה בנדל"ן כמו יסודות ואקספו היו פתוחות לגיוס ללא יותר מ־35 משקיעים, שכן עבור גיוס רחב יותר נדרש פרסום תשקיף. זו הסיבה שרק מוסדיים או גורמים פרטיים עם הון יכלו להשקיע. קרנות אחרות, כמו הגשמה ואינטו, קיבלו היתר לגייס באמצעות תשקיף, והציבור יכול היה להשקיע דרכן. אך ההשקעה נעשתה רק בפרויקט ספציפי שבו בחרה הקרן מראש, ואותו העמידה לגיוס לצורך מימונו - גיוס שנעשה באמצעות תשקיף. הגיוס היה נעשה בלי הבטחה שהעסקה אכן תבוצע.

יו"ר רשות ני"ע ענת גואטה. הקרנות המתינו כשנה להיתר צילום: ענבל מרמרי

ימונה מפקח בעל זכות חתימה

הרשות החליטה להעניק את ההיתר, אבל בכמה תנאים: הראשון הוא ששליש מכספי הגיוס יושקעו בפרויקטים ספציפיים שיוגדרו מראש ויוצגו בפני המשקיעים (במקרה של ארנו מדובר בשני פרויקטים של תמ"א 38). שני השלישים הנותרים יושקעו בהתאם למדיניות הקרן, שמתוארת בתשקיף מראש. השליש המושקע על ידי ארנו בפרויקטים מגובים אמור להניב תשואה בתוך שנה וחצי.

תנאי נוסף הוא שכספי הגיוס יופקדו בחשבון נאמנות מיוחד תחת נאמן. לצדו ימונה מפקח בעל זכות חתימה שיאשר כל הוצאה, ויפקח על כך שההשקעה נעשית בהתאם למדיניות הקרן שהותוותה מראש. כך, למשל, אם ניתנה הבטחה להעניק הלוואות מגובות בביטחונות, אזי עליו להבטיח שהקרן עומדת בהן.

הקרנות החדשות יאפשרו למשקיע לפדות את הכסף בהודעה מראש כבר אחרי שנה, ולא להמתין ארבע שנים לאקזיט. הפדיון ייעשה בתנאים מסוימים שייקבעו מראש, ובהודעה של 90 יום מראש. כדי שתוכל להבטיח את הפדיון, מתחייבת ארנו לשמור 7% מכספי הגיוס בכסף נזיל. יחידות ההשקעה בקרן לא יהיו סחירות, אבל הבורסה לניירות ערך נרתמה למהלך, ותאפשר למשקיעים בקרן לנהל ביניהם מסחר פנימי ביחידות ההשקעה דרך המסלקה של הבורסה.

ההיתר שניתן לארנו בסיום הדיונים יסלול את הדרך גם לקרנות הנוספות. בין הקרנות שהמתינו להיתר נמצאות דייבגון המנוהלת על ידי חיים כהן, בעלה של יו"ר אייפקס זהבית כהן ועו"ד מני בן מאור; עידית השקעות נדל"ן 2017, שמעונינת לגייס קרן התחדשות עירונית ונמצאת בשליטת רוי רגב, ערן פוקס, יונתן בשיא ועו"ד אבי דרכסלר.

עו"ד אילנית לנדסמן יוגב מהרצוג פוקס נאמן

תשואת היעד של קרן ארנו: 7.5% בשנה

סנדר (35) היא בעלת השליטה בארנו קפיטל, שתעסוק כאמור במימון מיזמי נדל"ן בישראל כחוב בכיר וכהלוואות מזנין (השלמה להון עצמי), לפרויקטים רגילים, התחדשות עירוניות (תמ"א 38) ומחיר למשתכן. תשואת היעד של הקרן עומדת על 7.5% לשנה, לא מובטחת.

הקרן קבעה כי המימון יינתן ליזמים מקצועיים, בעלי היסטוריית ביצוע, שמסרו ואיכלסו לפחות פרויקט אחד בעבר; לפרויקטים בעלי רווח יזמי של יותר מ־15%, ולפרויקטים של מחיר למשתכן עם רווח יזמי של יותר מ־12%. ההלוואות הוגבלו למשך חיים של 36 חודשים, והן יינתנו כנגד בטוחות נדל"ניות בשיעור של 65% משווי הנכס (LTV), תוך דרישת הון עצמי מינימלי מהיזם וערבויות אישיות. סנדר מחזיקה בשליטה (55%) בגוף המנהל (השותף הכללי) של קרן החוב החדשה. שותפיה הם סוכן הביטוח הפנסיוני כהן (30%) ואיש הנדל"ן הוותיק אלוני (15%), שמשמש יו"ר הקרן.