שומרי הסף נרדמו ברגע האמת שיקבע את נורמות השכר

"שכר מופרז ובלתי סביר של נושאי משרה בחברות ציבוריות מהווה, בראיית רשות ניירות ערך, בעיה חריפה הפוגעת בציבור המשקיעים". לא, אלה אינם דברים שאמרה יו"ר רשות ני"ע ענת גואטה, לגבי השכר השנתי המבוקש למנכ"ל שיכון ובינוי הנכנס אייל לפידות בעלות של 21 מיליון שקל.

גואטה בחרה לא להתייחס לחבילת השכר המבוקשת והשנויה במחלוקת. מי שאמר את הדברים הוא קודמה של גואטה בתפקיד שמואל האוזר, בהתייחסו לשכר מנופח אחר - זה של גיל שרון, שאמור היה להתמנות בסוף 2015 למנכ"ל חברת דסק"ש, שבשליטת קבוצת אי.די.בי, תמורת עלות שכר שנתית של כ־14 מיליון שקל. החבילה המוגזמת הזו חטפה באותם ימים קיתונות של ביקורת ציבורית, ואף ששרון הסכים לוותר על 40% מהתגמול ההוני שהוצע לו, הגופים המוסדיים לא אישרו את השכר, ושרון לא מונה לבסוף לתפקיד. להאוזר, שלא הרבה להתבטא בנושאי שכר ואף נקט לרוב גישה ליברלית בנוגע לשכר והתנגד למגבלת שכר הבכירים בגופים הפיננסיים, היה תפקיד חשוב בהחלטת ההצבעה של המוסדיים.

מה דעתך על מניית שיכון ובינוי:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

אבל כעת, ימים ספורים לפני אסיפת בעלי המניות של שיכון ובינוי, שאמורה להתכנס ביום ראשון לאישור שכרו של לפידות, שומרי הסף - שאמורים לדאוג לחסכונות הציבור המושקעים בחברה - ממלאים פיהם מים. הרגולטורים, הדירקטורים החיצוניים, מנהלי ההשקעות שאמונים על כספי הציבור, שותקים כולם.

האוזר אינו הרגולטור היחיד שהשפיע על נושאי שכר בחברות ציבוריות. במרץ 2005 פרסם בנק הפועלים דו"חות כספיים, שחשפו כי שלושה מנהלים בכירים בבנק זכו לבונוסים גבוהים במיוחד, הודות לרווח הון חד־פעמי על רקע מכירת פעילות. היקף הבונוסים עורר אז סערה ציבורית, שהובילה את רשות ני"ע, באותם ימים בראשות משה טרי, לבדוק את הליך קבלת ההחלטות שהוביל לאישורם. כתוצאה מהלחץ ובעקבות הבדיקה החליטו לבסוף יו"ר הבנק דאז שלמה נחמה והמנכ"ל צבי זיו להחזיר את ההפרש בין הבונוס המוגדל של 2005 לבונוס שקיבלו שנה קודם לכן. זיו החזיר 15 מיליון שקל מתוך 33.5 מיליון שקל ונחמה החזיר 10 מיליון שקל מבונוס של 23 מיליון שקל.

גם ברשות שוק ההון התערבו בעבר בנושאי שכר בשוק ההון. הממונה לשעבר על שוק ההון דורית סלינגר עשתה זאת כשדירקטוריון הפניקס ביקש ב־2014 לעדכן את חבילת השכר של לפידות לכ־13 מיליון שקל. עוד בטרם הובא השכר לאישור בעלי המניות, פנתה סלינגר למי שהיה אז יו"ר הפניקס משה ברקת - המכהן כיום באותו תפקיד שהיא מילאה - ודרשה ממנו את כל הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, ישיבות ועדת התגמול וישיבות ועדת האסטרטגיה, שנגעו לאישור מדיניות התגמול של בכירי הפניקס ולחבילת השכר של לפידות. סלינגר אף זימנה למשרדה את הדח"צים בהפניקס, כדי שיסבירו לה פנים אל פנים את השלבים שהובילו לאישור שכרו של לפידות. היא לא הסתפקה בכך, ובשל פוטנציאל ניגוד העניינים, לאור כך שאת חבילת השכר אמורים היו לאשר הקולגות של לפידות בענף הביטוח - במסגרת גופים מוסדיים המושקעים בהפניקס - היא דרשה להעביר לאישור ועדת ההשקעות והדח"צים את חבילת השכר.

בעקבות המקרה פרסמה רשות שוק ההון הנחיה קבועה, כי בהליכי אישור שכר בין גופים פיננסיים לבין עצמם יקבלו את ההחלטה רק ועדות ההשקעות והדירקטורים הבלתי תלויים. בסופו של דבר התקפל דירקטוריון הפניקס, ועלות שכרו של לפידות נחתכה ל־3.5 מיליון שקל בשנה. יש הטוענים כי סאגת השכר הזו היא שהובילה לחקיקת חוק שכר הבכירים בגופים הפיננסיים.

התערבות רגולטורית נוספת בענייני שכר אירעה ב־2015, כשמנכ"ל החברה לישראל באותה עת ניר גלעד קיבל בונוס של 25 מיליון שקל מכספו האישי של בעל השליטה עידן עופר. גלעד נאלץ להחזיר את המענק בעקבות תביעה נגזרת, שבה נטען כי הצעה מקורית לשלם מענקים לבכירים במקרה של הצלחת הפיצול נדחתה בדירקטוריון, וכי בעלי השליטה חתרו תחת עמדת הדירקטוריון והחברה כששילמו בונוסים ישירות למנהלים. כדי לבסס את הטיעון בתביעה הנגזרת השתמשו התובעים במסמך של רשות ני"ע, אז בראשות האוזר, ולפיה עופר היה בעל עניין אישי באישור הפיצול, ולכן היה חייב לקבל את אישור האסיפה הכללית של החברה ברוב של בעלי מניות המיעוט - דבר שיצר לו אינטרס אחר מזה של יתר בעלי המניות.

אפילו אנטרופי מודה שהשכר

חריג לעומת הנהוג בשוק

אבל כעת, אף שאין חולק על כך שהשכר המבוקש ללפידות הוא חריג בהיקפו - ואפילו חברת הייעוץ אנטרופי, שהמליצה ללקוחותיה המוסדיים לאשר אותו, מודה כי מדובר בחבילת שכר חריגה לעומת הנהוג בשוק - אף לא רגולטור אחד קורא עליה תיגר, לא מבקר אותה ולא בא בדרישות לדח"צים בשיכון ובינוי שאישרו אותה, או לא לגופים המוסדיים שעתידים להכריע אם תאושר או לא.

מטבלאות השכר שהציגה אנטרופי עולה כי השכר המוצע ללפידות כפול, ואף יותר, מעלות שכרו של השכיר המתוגמל הבא בשיכון ובינוי, וכי מנהלים של חברות נדל"ן ותשתיות גדולות אחרות בבורסה, שחלקן נסחרות בשווי גבוה מזה של שיכון ובינוי, מסתפקים בשליש מהיקף השכר המבוקש לו. אולם הדח"צים המכהנים בדירקטוריון שיכון ובינוי, לילי אילון ויצחק (חקי) הראל, לא פצו עד כה פה בדרישה לשקול מחדש את השכר, למרות הביקורת הצולבת וההתנגדות חוצת גבולות גם לשכר יו"ר החברה תמיר כהן והמנכ"ל הפורש משה לחמני. אילון ישבה גם בדירקטוריון דסק"ש, שאישר את חבילת השכר של גיל שרון, ואף שבאותו מקרה הלחץ הציבורי עשה את שלו, הרי שבסיבוב הנוכחי היא מרגישה בנוח לא להתערב, ולאפשר לבעל השליטה בשיכון ובינוי נתי סיידוף להכתיב את חבילת התגמול. וזאת אף שמחובתה לדאוג לאינטרס של בעלי מניות המיעוט, ולבדוק, למשל, אם לפידות היה מסכים אולי לכהן כמנכ"ל החברה גם תמורת שכר צנוע מעט יותר.

מי שעדיין יושבים על הגדר בימים קריטיים אלה הם חברי ועדות ההשקעה בגופים המוסדיים, המשקיעים בשיכון ובינוי. שלשום הוציא הממונה על שוק ההון ברקת טיוטת הוראות חדשה, האוסרת על המוסדיים להסתמך באופן עיוור על המלצותיה של אנטרופי ודורשת מהם לבצע אנליזה פנימית לצורך קבלת החלטות הצבעה. מדובר, אמנם, עדיין בטיוטה בלבד, אבל נראה כי המוסדיים הפנימו את המסר. הגופים הגדולים המשקיעים בשיכון ובינוי - הפניקס, הראל ומנורה מבטחים - המחזיקים כל אחד ב־5% ממניות החברה, ומור בית השקעות המחזיק ב־4%, צפויים לכנס את ועדות ההשקעה, הכוללות את הדח"צים, כדי שאלה יכריעו אם לתמוך בשכרו של לפידות, וחלקם כבר עשו זאת. ככל הידוע, מרבית הגופים המוסדיים עתידים להצביע נגד חבילות השכר של כהן ושל לחמני, וייתכן שאלה כלל לא יובאו לבסוף להצבעה.

הצבעתה של הפניקס, מעסיקתו

הקודמת של לפידות, עשויה לא להיספר

כדי לאשר את שכרו של לפידות נדרש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. קרן ההשקעות הבריטית ארטימיס, המחזיקה ב־10% ממניות שיכון ובינוי, שהם כ־20% מזכויות המיעוט, צפויה לתמוך בשכר, ולכן גורל ההצבעה נמצא בידי המשקיעים הגדולים.

בהפניקס, שלפידות ניהל אותה בעשור האחרון, רצו תחילה להימנע מהצבעה, אך בהוראת רשות שוק ההון הם יהיו חייבים להצביע ביחס לכספי העמיתים שהם מנהלים, אף כי לגבי כספי הנוסטרו הם צפויים להימנע. אם יתנגדו לשכר, קולם אמור להיספר, אך אם יתמכו בו, הם צפויים להיות מוגדרים כבעלי עניין אישי. בראש ועדת ההשקעות של הפניקס עומד יעקב רוזן, בעבר מנכ"ל קרן הפנסיה מנורה מבטחים וקודם לכן חבר הנהלה בבנק הפועלים. עוד חברים בה: שרית שגב; שלום זינגר, מי שהיה בעבר מנכ"ל הבנק הבינלאומי ומנכ"ל משרד האוצר ובן זוגה של נאוה ברק; אורי מור, בעבר סמנכ"ל השקעות בכמה גופים מוסדיים ובהם הלמן אלודבי; ושי גרוס, בעבר מנהל השקעות בכלל ביטוח ואחר כך במנורה, ומי שעבד שנים תחת רועי יקיר, היום מנהל ההשקעות הראשי של הפניקס.

ההחלטה שתקבל הפניקס רגישה במיוחד. אם תתמוך בשכר, תיתפש כמי שנותנת רוח גבית למנכ"ל הוותיק שלה, ואם תתנגד, עלול המהלך להיתפש כ"נקמה" על עזיבתו. לוועדת ההשקעות הכי נוח להסתמך על המלצת חברת הייעוץ החיצונית אנטרופי, אבל אחרי הרמז של ברקת יהיה לה קשה יותר לעשות זאת.

פנו דרך לחוק הדרקוני הבא הגבלת שכר רגולטורית פוגעת בשוק החופשי, אבל בדיוק לשם צועד שוק ההון המקומי כשהוא שותק בדיוק במקומות הבודדים שבהם הוא צריך לזעוק את טובת הציבור ולהילחם עבורו רחלי בינדמן לכתבה המלאה 

בראש ועדת ההשקעות של חברת הביטוח הראל עומד משה דברת, בעבר מנכ"ל משרד הכלכלה ומנהל מרכז ההשקעות במשרד התמ"ת, ובהמשך דירקטור בלאומי, שהתמודד ב־2010 גם על תפקיד יו"ר הבנק. עוד בוועדה: דורון כהן; יובל ברונשטיין, בעבר מנכ"ל קבוצת עזריאלי; וגילי כהן, בעברו מנהל השקעות ראשי של בית ההשקעות אקסלנס.

יו"ר הוועדה במנורה מבטחים הוא אבשלום פלבר, שותף בקרן אלפא פרטנרס, ולצדו מכהנים צבי גרינוולד, ששימש מנהל סקטור בנייה ונדל"ן בבנק מזרחי, גד הקר שהיה מנהל ב־UBS, ריקי גרנות, בעבר מנכ"לית פריזמה שוקי הון, ויאיר סרוסי, שהיה יו"ר בנק הפועלים.

האם נשקלו חלופות ללפידות

או שהוא המועמד היחיד המתאים?

את ההחלטות אמורות ועדות ההשקעה לקבל ללא מעורבות הבעלים והמנכ"לים, ולכן על פניו לא אמורה להיות השפעה ליו"ר ובעל השליטה בהראל יאיר המבוגר, ליו"ר מנורה מבטחים ארי קלמן וליו"ר הפניקס אסי ברטפלד. לא ברור גם עד כמה ברקת יבדוק בציציות ההצבעה ובנימוקים של ועדות ההשקעה. האם תעלה שאלת ההשוואה בין שכרו המבוקש של לפידות לבין השכר של מנהלים בכירים אחרים במשק? האם ניתן הסבר מניח את הדעת לפער המשמעותי בין שכרו לבין שכרם? האם נבדקה עימו האפשרות שיסכים לקצץ בתנאיו, ובכלל זה יסכים להעלות את שווי מחיר המימוש של האופציות שמציעים לו, שכרגע נמצאות עמוק בתוך הכסף, ל־5% ממניות שיכון ובינוי שידללו את יתר בעלי המניות, או להעלות את רף תשלום הבונוס בגובה 4 מיליון שקל בשנה לרווח של יותר מ־100 מיליון שקל בשנה, בעוד החברה מייצרת בשנים האחרונות רווח הגבוה פי שלושה? ובעיקר - האם נשקלו חלופות ללפידות או שהוא המועמד היחיד המתאים לנהל את שיכון ובינוי?