הסוכריות שפתאל מציעה לא יספיקו כדי לחמוק מפירעון מיידי

דוד פתאל, בעל השליטה (56.6%) יו"ר ומנכ"ל חברת המלונות פתאלהחזקות, קרא ביום חמישי האחרון לבעלי האג"ח להיכנס מתחת לאלונקה ולתת כתף במאמץ להתמודדות עם משבר הקורונה. פתאל פנתה לנאמן בבקשה לזמן אסיפות מחזיקים שעל סדר יומן אישור וויתור זמני על חלק מאמות המידה הפיננסיות.

לפי הערכות הנהלת פתאל, בגלל משבר הקורונה שהביא לעצירת פעילות החברה ולסגירת מרבית מלונותיה, ברבעון הראשון, השני והשלישי של 2020 תרשם ירידה מהותית מאוד ב־EBITDA של החברה ביחס לרבעונים המקבילים, וכתוצאה מכך החברה לא תעמוד השנה באחד או יותר מהקובננטים שהיא התחייבה לעמוד בהם במסגרת שטרי הנאמנות של האג"ח. הפרה כזו תאפשר למחזיקים לדרוש פירעון מיידי של החוב כלפיהם שמסתכם בכמיליארד שקל.

ויתור זמני ארוך טווח

פתאל מבקשת ממחזיקי האג"ח לקבל ויתור זמני (waiver) על בדיקת קובננטים בתקופה שתחל ממועד פרסום דו"חות הרבעון הראשון של 2020 ועד פרסום דו"חות הרבעון השני של 2021. לאחר מכן, ועד לדו"ח השנתי של 2021 בדיקת הקובננטים תעשה בדרך של נטרול נתוני ה־EBITDA ב־2020 וברבעון הראשון של 2021. בפתאל מבהירים שהוויתור על בדיקת הקובננטים יחול רק ביחס לצורך הזכאות של המחזיקים להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי, כאשר זכותם לתוספת ריבית במקרה של הפרת קובננטים לא תפגע. אמות המידה שלגביהן פתאל מבקשת וויתור זמני הן יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל־EBITDA מתואם (בסדרה ב') והתחייבות לשמירה על EBITDA מינימלי (בסדרה ג').

דוד פתאל צילום: עמית שעל

במקביל להסכמת המחזיקים לשינוי המוצע, פתאל תפעל לבצע הנפקת זכויות של 100 מיליון שקל לבעלי המניות הקיימים של החברה, כשדוד פתאל הודיע כי בד בבד עם תיקון שטרי הנאמנות הוא ינצל את מלוא הזכויות שיוקצו לו במסגרת הנפת הזכויות וישקיע 57 מיליון שקל בהנפקה.

הבקשה של פתאל מתקבלת אצל מחזיקי האג"ח ברגשות מעורבים. מחד, הנסיבות מסירות את האחריות למשבר מכתפי ההנהלה. מנגד, התמורה המוצעת למשקיעים תמורת וויתורם על בדיקת הקובננטים לא מספקת וסביר להניח שיידרשו "סוכריות" נוספות כדי שההצעה של פתאל תתקבל. על הפרק: תוספת ריבית למחזיקי האג"ח והגדלת היקף גיוס ההון בהנפקת המניות.

האג"ח הגיבו בעצבנות

בתגובה לדיווח על בקשת פתאל מהמחזיקים, אג"ח ב' של החברה ירדו ב־7.1% והן נסחרות בתשואת זבל של 12.4%. המניה של פתאל רשמה ירידה חדה יותר של 16.1%, זאת אחרי שהניבה למשקיעים 34% מסוף מרץ. בין הנהנים מהתאוששות המניה הם שניים מנושאי המשרה בחברה. סמנכ"ל הכספים, שחר עקה, רכש ביום שאחרי פרסום הדו"חות מניות ב־100 אלף שקל, ומנהלת הכספים וחשבונות, ענת פבריקנט־אירגו, רכשה גם היא באותו יום מניות פתאל בתמורה ל־140 אלף שקל. פבריקנט־אירגו הספיקה למכור חלק ממניות פתאל לפני כחודש.

כדי להתמודד עם משבר הקורונה והירידה המהותית בהכנסות פתאל נקטה בכמה צעדים לצורך התאמת הוצאותיה התזרימיות. בסוף מרץ היא סגרה 160 מלונות מתוך 182 המלונות של הקבוצה. באלה שנותרו פתוחים שיעורי התפוסה נמוכים ונעים בטווח של 30%-5%. במקביל, פתאל פיטרה חלק מעובדיה, הוציאה 5,500 מעובדיה בישראל לחל"ת ואת מרבית עובדיה באירופה לחל"ת או לחופשות יזומות. כמו כן בוצעה הפחתת שכר מדורגת של 40%-20% לכל העובדים שנותרו לעבוד.

דוד פתאל הודיע שהוא מוותר על מענק של 5.8 מיליון שקל בגין 2019 ועל דמי הניהול שהוא זכאי להם עד סוף יוני השנה. פתאל פנתה לרשויות במדינות הפעילות שלה בבקשה לקבל הנחות ודחיות תשלומי חובה והחזר עלויות עובדים, והשהתה תשלומי שכירות בחלק מהמלונות שנסגרו בשל סיכול וכוח עליון. בפתאל בוחנים אפשרות להכניס שותפים עסקיים לחלק מהמלונות ובוחנים אפשרויות למכירת חלק מהמלונות שבבעלותה. לפי הדיווח של פתאל הבנקים בישראל ובחלק ממדינות אירופה שהעמידו לה מימון הסכימו לדחות את תשלומי הקרן לתקופה של שני רבעונים.

חזרה מדורגת לשגרה

להערכת פתאל, הפעולות שנוקטה ויתרת נזילות של 820 מיליון שקל שברשותה נכון יאפשרו לה לעמוד בכל התחייבויותיה עד יוני 2021 באופן שיאפשר חזרה לשגרת פעילות מדורגת ללא צורך בצעדים נוספים. עם זאת, בפתאל מבהירים שהיכולת של החברה להשלים חלק ניכר מהפעולות תלוי בהחלטות רגולטוריות שיתקבלו במדינות השונות ובמידת שיתוף הפעולה והנכונות של אחרים, בהם מלווים ובעלי מלונות המושכרים לקבוצה.

בקבוצת פתאל נערכים לחידוש הפעילות המלונאית במהלך מאי ויוני 2020 בעיקר בגרמניה, ישראל והולנד, כאשר השלב הראשון יכלול בעיקר תיירות מקומית. שיעור התיירות המקומית מתוך סך הלינות בגרמניה עומד על 80%, בישראל הוא מגיע ל־54% ובהולנד הוא מגיע ל־56%. בפתאל מעריכים שעד תום יוני 2020 יפתחו 73 מהמלונות הפעילים של הקבוצה, בעוד 110 מהמלונות הפעילים בישראל ובאירופה יישארו סגורים בשלב זה. וששיעורי התפוסה ברבעונים השלישי והרביעי הם "יהיו נמוכים באופן משמעותי מאוד לעומת הרבעונים המקבילים".