בעלי האג"ח הפרטיים רוצים להשתלט על אי.די.בי

התארגנות חדשה של מחזיקי אג"ח פרטיים באי.די.בי אחזקות שואפת ליטול את ההגה בתהליך ההסדר המתהווה בקונצרן. "בכל הסדר עד היום בעלי השליטה נשארו בחברה, ובאי.די.בי יש לראשונה מצב שבו בעלים ייאלץ להעביר את השליטה לאחר שלא עמד בתשלום החוב", אומר יואב להמן, המפקח על הבנקים לשעבר, שהוא אחד העומדים בראש ההתארגנות החדשה - תמורות. "יש כאן סוויץ' משמעותי ושינוי ערכי גדול שיכול להוביל גם הלאה. הגופים המוסדיים לא יכולים לייצג נאמנה את האינטרסים של הציבור בגביית החוב של אי.די.בי, ולכן הם צריכים לזוז הצדה ולפנות את הדרך להנהגה חלופית, והניסיון שלנו הוא להקים את החלופה הזו". 

הסדר החוב המתהווה בימים אלה בקבוצת אי.די.בי איננו דומה לשום תהליך להסדר שהתקיים עד היום בשוק ההון בישראל. זה ההסדר הראשון שבו מונו לחברה מומחה ומשקיף מטעם בית המשפט, וזהו גם ההסדר הראשון שמתרחש במקביל במספר קומות של אותה פירמידה.

בנוסף, 80% מבעלי אג"ח אי.די.בי אחזקות הנם מחזקים פרטיים עם אחזקות קטנות יחסית. ביזור שמקשה על הליך קבלת החלטות דמוקרטי, והופך את המיעוט, 5–4 גופים מוסדיים שמחזיקים ב־20% מהאג"ח, למקבלי ההחלטות באסיפות. גורמים בשוק ההון מעריכים שרוב המחזיקים הפרטיים כלל אינו מודע לקיום האג"ח בתיק הני"ע שלו, ולאסיפות האג"ח מגיע מספר זעום של מחזיקי 80 מיליון ע"נ מסדרות אג"ח של 1.8 מיליארד שקל.

ניסיונות שנעשו בעבר לאגד את המשקיעים הפרטיים נכשלו. לדוגמה, אוהד אלוני וטל כהן ניסו להכניס חבר מטעמם לנציגות לאחר שאספו 86 מיליון ע"נ, אך המוסדיים התייצבו מולם עם 220 מיליון ע"נ וטרפדו את התהליך. מחזיקי אג"ח פרטיים ראו למול עיניהם את הנציגות של אי.די.בי אחזקות, שכוללת את יואב ערמוני מקופות הגמל גילעד (שמחזיקה ב־58 מיליון ע"נ בלבד באחזקות מול 70 מיליון ע"נ בפתוח) ואלכס סורז'קו מאקסלנס, שמחזיקים ביחד בקושי ב־70 מיליון ע"נ, מקבלים החלטות בשבילם, ומשתפים פעולה עם נציגות אי.די.בי פתוח, שלה אינטרסים אחרים, וחותמים על "מתווה נציגויות" מקפח בעיניהם שטווה המומחה מטעם בית המשפט אייל גבאי, המקורב לערמוני.

על הרקע הזה הוקמה בחשאי ההתארגנות של גורמים מהשורה הראשונה במשק, שחלקם מחזיקים באג"ח אי.די.בי אחזקות. מלבד להמן, שנאלץ לפרוש מבנק ישראל בעקבות מחלוקת עם הנגיד היוצא סטנלי פישר, ועם פרישתו הקים את שכ"ל (שיפור כלכלי לצרכן), ניתן למצוא בין חברי ההתארגנות גם את פרופ' יהודה כהנא, מומחה לביטוח ולניהול סיכונים בפקולטה לניהול באוניברסיטת תל־אביב וראש מכון אקירוב לעסקים והסביבה. יזם אקדמי ועסקי, שכיום הוא הבעלים של חברת פנגו תשלום שירותי חניה באמצעות הסלולר. עוד חברים בתמורות: אריה בן־דוד, יזם ואיש רוח ממייסדי סמינר אדם להכשרת מחנכי ולדורף במכללת דוד ילין; אדיר ענבר, סגן נשיא לשכת רו"ח; אלי רונן, מנכ"ל משרד התשתיות ומנכ"ל מקורות לשעבר; איציק מדינה, יזם ומייסד Cash Flow; ערן חג'ג', יזם ומתכנת ששימש בעבר CTO של ביטוח ישיר, מנכ"ל ושותף באלגוטריידינג; עו"ד יוסי שם טוב ממשרד גלוזמן שם־טוב חוברס ברויד ושות' שמלווה משפטית את התהליך;, וטל כהן, מנהל כספים בחברת הייטק, שלאחרונה פרש מפעילות משותפת עם אוהד אלוני בקרב מחזיקי האג"ח הפרטיים של אי.די.בי.

קבוצת תמורות. עומדים, מימין: אריה בן דוד, טל כהן ועו"ד יוסי שם טוב; יושבים, מימין: יואב להמן, אדיר ענבר, פרופ' יהודה כהנא ואלי רונן צילום: אוראל כהן

לוקחים את הכוח לידיים

"יש כאן ניסיון ראשון של ציבור לקחת את הכוח לידיים", אומר כהנא ל"כלכליסט". "החברות השונות בארץ, ואי.די.בי של דנקנר במיוחד, התרגלו להשתין מהמקפצה. הם ממנים עדיין מקורבים שלהם ליו"רים בחברות — כמו דני נוה, מנפיקים אג"ח במחירים אסטרונומיים — כמו ההנפקה של דסק"ש בשבוע שעבר, ומנסים למכור חברות במחירי חיסול. וכל זאת נעשה בזמן שהמוסדיים שאמורים לייצג את מחזיקי האג"ח משתתפים בחגיגה הזו עם ניגודי אינטרסים, ואין פוצה פה ואין מצפצף".

מהן המטרות שלכם?

"אנחנו רוצים להוביל שינוי בגישה לעסקים, לדאוג לציבורים בעלי עניין יותר רחבים. הקפיטליזם בשיטה הישנה משמעותו לדאוג רק לבעלי המניות, לבעלי השליטה. הקפיטליזם לשיטתנו הוא לדאוג ל'סטייק הולדרס', לעובדי החברות, לספקים, לציבור ולבעלי החוב. זו הזדמנות לשנות סטנדרטים בקונצרן המוביל במשק ולהביא למהפכה גדולה שאותה צריך להוביל הציבור ולא המוסדיים מנוגדי העניינים".

"יותר משנה אני מסתובב עם האג"ח בתחושה שאין אף אחד שבאמת מייצג אותי, המחזיק הפרטי", אומר טל כהן. "לגופים המוסדיים חשוב איך מקבלים את הכסף מכל האחזקה ביחד. ניסינו להכניס את אוהד אלוני לנציגות, אבל כל המוסדיים, גם מנוגדי העניינים כמו פסגות והראל, הצביעו נגד. הבנתי שעם המוסדיים אין תקומה, ואז התגלעו חילוקי דעות גם עם אלוני והחלטתי לפנות לאנשים נוספים". בשבוע שעבר הגיש טל כהן באמצעות עו"ד שם טוב עתירה לבית המשפט המחוזי בבקשה להחליף את הנציגות בשל ניגודי עניינים. החלטה לא התקבלה אבל הקבוצה צפויה להמשיך במאבק המשפטי גם אם תידחה בקשתה.

יואב להמן. "נוצר מצב חדש, שבקבוצה הכי משמעותית במשק הישראלי רוב האינטרס הכלכלי נמצא בידי עם ישראל, אבל הייצוג נמצא בידי המוסדיים שלא נקיים מאינטרסים נוגדים" צילום: עטא עוויסאת

בן־דוד: "היה לי ברור שכדי לרכז את הגוף הזה יש צורך באנשים בלי שום אינטרסים והקמנו את החבורה הזו". לדברי אדיר ענבר, "אדם פרטי הולך בבוקר לעבוד ולא יושב כל היום על המאיה (אתר האינטרנט של הבורסה — ג"ח), כך שהוא לא ממש מיוצג. כולנו מוכנים לתרום למען הנושא הכלכלי־חברתי. בגלל הגודל של אי.די.בי, יש כאן הזדמנות לשינוי אמיתי, שונה משורת ההסדרים שהמוסדיים הובילו".

לדברי אלי רונן שמרכז את תמורות - שכבר פתחה אתר אינטרנט (www.tmurot.net) - "משמעות המילה תמורות היא גם שינויים וגם תמורה כספית. הכוונה שלנו שהנושים ייצאו כמעט בלי תספורות מההסדר הזה ויש דרך לעשות את זה. הפתרונות שהוצגו עד היום אינם טובים".

כל הנושא של הסדר החוב כבר נמצא בהליכים משפטיים. איך אתם יכולים להשתלב בהם?

כהנא: "בעינינו הבעיה פשוטה ביותר. המורכבות נוצרה מתוך ריבוי ניגודי האינטרסים. אנחנו נפעל לקבל את הייצוג של מחזיקי האג"ח הפרטיים באי.די.בי אחזקות. בידינו יותר מ־75 מיליון ע"נ של אג"ח ממחזיקים שונים, וזה עוד לפני שיצאנו החוצה ונחשפנו. המטרה שלנו היא לגייס הרבה יותר מחזיקי אג"ח". לשם כך תכנס תמורות אסיפה ראשונה של מחזיקים ביום רביעי הקרוב בסמינר הקיבוצים. בכוונת חברי הקבוצה לקיים בחירות דמוקרטיות בין גופים שונים ומי שייבחר ייצג למעשה את כלל מחזיקי האג"ח הפרטיים של אי.די.בי אחזקות, ולשם כך יציגו בימים הקרובים שמות של מועמדים לנציגות מטעמם וגם את המתווה המלא להסדר.

פרופ' יהודה כהנא. "נפעל לקבל את הייצוג של מחזיקי האג"ח הפרטיים באי.די.בי אחזקות" צילום: דמיטרי שביצ'נקו

 

לא התעוררתם מאוחר מדי?

עו"ד שם טוב: "זה מאוחר, אבל לא לגמרי מאוחר. מתישהו יצטרך להתחיל מו"מ אמיתי בין נציגויות אחזקות ופתוח. היום המו"מ מעוות כי הנציגות של אחזקות היא בעלת אינטרסים בפתוח וכך מתווה הנציגויות שעליו חתמו הוא מתווה מעוות שפוגע בנו ונועד רק למי שמחזיק באג"ח של אחזקות ופתוח יחד ומעניק למחזיקי פתוח סכום גבוה יותר מהחוב המקורי. לי כמחזיק באג"ח אחזקות, חשוב שמחזיקי פתוח יקבלו שקל על כל שקל שהשקיעו, אבל לא יותר, ועוד על חשבוננו".

"באסיפה האינדיקטיבית שזימנו הנאמנים ב־30 ביוני ובה הצביעו על נטילת השליטה מידי דנקנר, לא השתתפנו מתוך הכח שבשתיקה", אומר ענבר. "פרסמו הודעה שיש הצבעה 72 שעות אחרי הזימון. איך אפשר להיערך בכלל לאסיפה כזו? איך מחזיק אג"ח פרטי יכול להצביע בה? ועוד מדווחים על התוצאות — יותר מ־90% בעד. זו לא הצבעה אמיתית".

להמן: "עד היום ההנחה היתה שהאינטרס לשגשוג החברה משותף לבעלי השליטה והמוסדיים, ולכן לא היתה בעיה שהמוסדיים ייצגו בהצבעות השונות את העמיתים, בהנחה שהם מייצגים את הציבור. כאן נוצר מצב חדש, שבקבוצה הכי משמעותית במשק הישראלי רוב האינטרס הכלכלי נמצא בידי עם ישראל, אבל הייצוג נמצא בידי המוסדיים שלא נקיים מאינטרסים נוגדים.

"למוסדיים יש אינטרסים בחברות שבמורד הפירמידה. הניסיון שלנו הוא ליצור הנהגה חלופית שתסייע לציבור הרחב לממש את זכויותיו באופן נקי מאינטרסים נלווים. אם המהלך הזה יצליח הוא יצור שינוי משמעותי בכל הליך ההצבעה ונצליח לקרב את המשקיע הקטן להצבעות גם בחברות אחרות. המוסדיים איבדו את זכותם לייצוג את הציבור משלוש סיבות: ראשית, הם אלה שאפשרו את כל עסקאות הבעייתיות שהביאו את הקבוצה למצבה הנוכחי. שנית, הם מחזיקים גם באג"ח אחזקות וגם באג"ח פתוח עם כל ניגודי העניינים, ושלישית, הם שותפים למתווה הנציגויות שבו לא כל צד מקבל תמורה שוות ערך, והתמורה של אחזקות הולכת לצד השני".

ובכל זאת, קשה לראות אתכם מצליחים להיכנס לתוך התהליך המסובך הזה.

כהנא: "הנושא הרבה יותר פשוט ממה שזה נראה. כרגע יש חברה אחת, אי.די.בי אחזקות שהיא חדלת פרעון. מאחר שבעל השליטה שלה איבד את הלגיטימיות הציבורית, ולא יכול להציע פתרונות כי הוא הבעיה ולא הפתרון, ולכן צריך לקחת ממנו את השליטה. דנקנר והסובבים אותו צריכים להבין שכללי המשחק השתנו.

"לגבי ערמוני והנציגות, כשהם נבחרו, אי.די.בי פתוח לא היתה בסיפור ולכן גם לא היו ניגודי עניינים. פתוח נכנסה לתמונה רק לאחרונה, ויש לה רק הערת עסק חי בדו"חות. יש לה שווי נכסי נקי ורק בעיה של תזרים מזומנים. להערכתנו ניתן לפתור את הבעיה, וברגע שהנכס הזה יעבור לידי מחזיקי האג"ח של אחזקות, הוא יטופל. פתוח היא הבעיה הקלה ואפשר לפתור אותה על ידי פריסת חובות ודחייה".

מכירת חיסול מהירה

כהנא: "בית המשפט הורה למכור בדחיפות את כלל ביטוח, אבל אנחנו חושבים שאין שום הצדקה למכור אותה במחירי חיסול ובמהירות. ברגע שהנכס ינוהל כמו שצריך ניתן למכור אותו במחיר טוב ולא בשחיטת־חג. במקביל, חייבים לעצור את הדימום המתמשך. 9 מיליון שקל כבר זלגו ליועצים ועורכי דין".

מה אומר המתווה שלכם?

רונן: "המתווה יאפשר לבעלי אג"ח אחזקות לבחור האם להפגש מייד עם הכסף או להמתין, שזו אפשרות שעשויה להתאים למי שמאמינים שבטווח הארוך יוכלו לקבל תמורה גבוהה יותר ומוכנים להשתתף בהצמחת הערך של החברה. בשלב השני מדובר על פריסה של חובות פתוח, וכבר פנינו לבנקים הנושים של פתוח בכדי לפתוח בהידברות עמם, לאור העובדה שגם הם מדברים על פריסה של החוב. הם חלק מהצפת הערך ואיננו רוצים שייפגעו". כהנא: "נשטיח את המבנה הפירמידיאלי בטווח הארוך, ונטפל גם בסוגיית העובדים כדי שלא ייפגעו".

מה לגבי משקיעים חדשים?

"אנחנו בהידברות עם משקיעים פוטנציאליים המעונינים להכניס כסף לחברה לאחר שזו תועבר לידינו. יש גם מנהלים בכירים מכהנים בחברות אחרות שמעוניינים להצטרף לתהליך". בן־דוד: "אם ניכשל, אך ורק אז יוכלו בעלי האג"ח של פתוח לבוא ולקחת לנו את החברה". 

לא כוחות: המסלול המקפח של המחזיקים הפרטיים

אחת ממטרות הקבוצה היא להקל על מנגנון ה"פרוקסי", יפוי הכוח שקיים היום בהצבעות האג"ח, ואשר מהווה מסלול מכשולים אמיתי למשקיע פרטי:

1. הודעות וזימוני אסיפות עוברות באמצעות מערכת ההודעות של הבורסה. המחזיק הפרטי צריך לפתוח כל יום את מערכת ההודעות ולחפש אם יש אסיפה או הצבעה. אין שום פעולה יזומה שמביאה את הנושא לידיעתו של המחזיק.

2. מרגע שאיתר המחזיק את כתב ההצבעה שכולל פרטים טכניים רבים ומנוסח באופן משפטי וחשבונאי, הוא צריך להדפיס אותו, לקרוא אותו, להבין אותו, למלא אותו באופן נאות וכן את האופן בו החליט להצביע בנוגע לנושא ההצבעה, וכל זאת בתקווה שהבין תוכנו של כתב ההצבעה.

3. המחזיק צריך לתרף לכתב ההצבעה אישור מחבר הבורסה (ברוב המקרים הבנק) על אחזקתו בני"ע ביום הספציפי. לצורך זה מחזיק צריך ליצור קשר עם חבר הבורסה לבקש שישלחו לו את אישור האחזקה — בדרך כלל בפקס. רק חברי בורסה בודדים מוכנים לשלוח אישור כזה במייל. בנוסף, חלק מחברי הבורסה לא עובדים בימי ראשון או שישי ובחגים.

4. המחזיק צריך לצרף את האישור מהבנק לכתב ההצבעה המלא, לסרוק אותם ביחד ולשלוח אותם לנאמן האג"ח. כאשר קיימות הצבעות רבות, עניינים פרוצדורליים אלה, שאינם מהווים כל חסם בפני המוסדיים, שוחקים את המחזיקים הפרטיים שמנתקים מגע ולא מממשים את זכותם להצביע.