אחרי שבעלי המניות סירבו - הדח"צ יאמר את דברו

"כיצד קורה, שואל בר־דעת את עצמו, שעסקה יוצאת דופן כגון זו עוברת מתחת לרדאר של כל הדירקטורים המצוינים הללו? מדוע איש מהם אינו טורח לשאול שאלות של ממש, ואינו מציג אופוזיציה כלשהי לעסקה שבוודאי אינה שגרתית לתאגיד עסקי? תשובה אפשרית לכך היא שהדירקטורים יודעים שזה רצונו של בעל השליטה, ומטעם זה או אחר אין הם רוצים להכשילו. על כן הם מחרישים, ולא, חס וחלילה, בגלל שהם בגדר 'מי שאינו יודע לשאול".

על דברי הביקורת החריפים האלה חתום שופט בית המשפט המחוזי מרכז, עופר גרוסקופף. הוא אמר אותם כשאישר באוגוסט האחרון את הבקשה של בעלי מניות המיעוט בדסק"ש להגיש תביעה נגזרת נגד הדירקטורים של החברה. העילה לתביעה: העובדה שדירקטוריון דסק"ש אישר את רכישת מעריב במרץ 2011, בתקופת שליטתו של נוחי דנקנר בחברה.

השופט ביקר בהחלטתו את שתיקת הדירקטורים ואת התנהלותם הנמהרת, וציין כי לא נמצא ולו דירקטור אחד שיתנגד לעסקה שניסה לקדם דנקנר. "הדירקטורים הפרו בפזיזות את חובת הזהירות שלהם, מאחר שאישרו את עסקת מעריב מתוך רצון לרצות את בעל השליטה, תוך גילוי אדישות לטובתה של החברה", כתב השופט גרוסקופף בהחלטה. "מעריב הוצגה כבגד החדש הדרוש לקבוצה כדי למצוא חן בעיני לקוחותיה. למרבה הצער, לא נמצא בדירקטוריון ילד שזעק או אפילו לחש, 'המלך הוא עירום'". 

להחלטתו האמיצה של גרוסקופף קדם שלב עדויות, שבמהלכו ניסה להסביר הדירקטור החיצוני בדסק"ש, ניב אחיטוב, את מניעי הדירקטוריון בעת ההחלטה לאשר את רכישת מעריב. עדותו חשפה כי דירקטוריון דסק"ש אישר את העסקה אף שידע על הפסדי מעריב, בלי שהוצגה לו הערכת שווי של העיתון, בלי תוכנית עסקית להבראתו, ובלי מתווה מפורט להשתלבותו בעסקי חברות התקשורת האחרות שבבעלות דסק"ש. "ברור לכם שלבעל השליטה יש איזשהו רצון שזה ישרת מטרות שלו", העיר השופט לאחיטוב במהלך העדות. "אני מוכרח להגיד שלי אישית זה לא היה ברור", השיב אחיטוב. "מבחינתי כדח"צ, האינטרס האישי של נוחי דנקנר שיהיה בבעלותו עיתון, לא שיחק תפקיד בכלל".

אם בארזים נפלה שלהבת

פרופ' ניב אחיטוב הוא אדם מוערך. הוא פרסם ספרים רבים ועשרות מאמרים ומחקרים בתחום מערכות ידע ניהוליות, שקנו לו שם עולמי ופרסים מכובדים. הוא שימש כדקאן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תל־ אביב ולאחר מכן כסגן נשיא האוניברסיטה וכמנכ"ל שלה, לימד באוניברסיטאות המובילות בעולם, היה חבר בוועדות ציבוריות רבות, שימש כיו"ר חברת הדירוג מעלות וכמנהל של מכוני מחקר, וכיום הוא נשיא המרכז האקדמי דן. לצד זה, אחיטוב משמש כבר שנים כדירקטור חיצוני בחברות ציבוריות. כיום הוא יושב בין היתר בדירקטוריונים של קבוצת עזריאלי וחברת התקשורת רפק, ומ־2007 גם בדירקטוריון דסק"ש.

ניב אחיטוב צילום: עמית שעל

ומדוע לשוב ולדרוש בעניין הזה? משום שפרופ' אחיטוב הרים את ידו בהצבעה לא מזמן כדי לתמוך במהלך אחר — אישור התגמול החריג של מנכ"ל דסק"ש הנכנס גיל שרון. החבילה, בשווי כולל של כ־71 מיליון שקל בחמש שנים, כוללת, בין היתר, מניות של דסק"ש ושל החברות־הבנות סלקום ושופרסל, שכר חודשי של 200 אלף שקל ובונוס תלוי ביצועים בגובה עלות שכר שנתית.

ולא רק זו, אחיטוב אף תמך בשינוי מדיניות התגמול של החברה, שתפר בעל הבית אדוארדו אלשטיין במיוחד למידותיו של שרון — חלופה לתוכנית התגמול שאחיטוב עצמו קידם כשנתיים קודם לכן כיו"ר ועדת התגמול. הוועדה הסבירה אז כמה התוכנית ראויה ומאוזנת וכיצד היא תשרת את האינטרסים של בעלי המניות לטווח הארוך. זאת תוך קביעת מדדי ביצוע ברורים למנהלים.

חשוב לציין שלהצבעה בדירקטוריון דסק"ש על התגמול לשרון קדמו קרוב לעשר ישיבות של ועדת התגמול בראשות אחיטוב, שבהן נותח לעומק שינוי המדיניות בסיוע חוות דעת של BDO.

אולם, תמהתי בפני אדם שמכיר מבפנים את מאחורי הקלעים של ההחלטה לאחר מכן בדירקטוריון — הכיצד בכל זאת קרה הדבר? הרי פרופ' אחיטוב הוא אדם רציני שניתן לסמוך עליו שייצג את בעלי המניות מהציבור. לא מישהו שאפשר לחשוב שיסכים להיות חותמת גומי במהלך ההצבעה, אלא אדם בעל שיעור קומה. הוא בטח שאל שאלות, העלה ספקות, הביע ביקורת על השכר, הלא כן? נעניתי בדממה.

בהמשך התברר כי דירקטור יחיד התנגד לחבילה המנופחת של שרון — יוסי זינגר. גם אנטרופי, חברת הייעוץ למוסדיים, התנגדה וחשבה שהיא מוגזמת, כמו גם בעלי האג"ח של דסק"ש ואפילו דוד אדרי, הנוסטרואיסט ובעל המניות הפרטי הגדול בחברה. בסוף גם שרון הבין את זה ונאלץ להתקפל ולהסכים לקיצוץ חלק נכבד מהתגמול ההוני שלו במניות שופרסל וסלקום. עדיין נותרה בידיו חבילה נאה בסכום כולל של 59 מיליון שקל.

הכדור חוזר לדירקטוריון

כעת, לאחר שבעלי המניות דחו אתמול גם את חבילת השכר המקוצצת, הכדור חוזר לדירקטוריון, לאחיטוב וחבריו. הפרופסור המכובד, המשמש גם כמרצה בקורסים המכשירים דירקטורים חדשים, ודאי מלמד את הסטודנטים שלו על חשיבות תפקיד הדירקטור — ובמיוחד הדח"צ — בשמירה על האינטרסים של בעלי המניות מקרב הציבור ועל חשיבות הפיקוח והבקרה של על פעולות בעל השליטה בחברה.

אחד הבוגרים של קורס מעין זה הוא הח"כ לשעבר מישראל ביתנו, משה (מוץ) מטלון. נראה שלא רק הקורס סייע למטלון להיכנס לדירקטוריון דסק"ש. ב־2013, כשהתפרסם כי נוחי דנקנר עומד למנות אותו לדירקטור חיצוני בדסק"ש, הוטחה בח"כ לשעבר ביקורת חריפה. זו הציפה תמיהה: האם המינוי קשור לעובדה שמטלון יזם הצעת חוק שקראה לבטל את סימון המוצרים ומעבר לצגים אלקטרוניים? לו היתה מתקבלת, ההצעה היתה חוסכת כאב ראש גדול והרבה כסף לרשתות השיווק ולבעליהן, ובכללם אחד, נוחי דנקנר, שדסק"ש שבבעלותו מחזיקה בשופרסל, רשת השיווק הגדולה בישראל.

משה מטלון צילום: עטא עוויסאת

מטלון הקפיא את הצעתו לאחר שנחשף ב"כלכליסט" כי מאחורי הקלעים עמל משרד לובינג כדי לקדמה לטובת רשתות השיווק. מטלון טען כי אין להצעה כל קשר ללחץ לוביסטי, והוא יזם אותה בעצמו בהיותה מיטיבה עם הציבור. כך או כך, לאחר שאביגדור ליברמן החליט שלא ייכלל ברשימת המפלגה בבחירות 2013, מצא מטלון חיק חם בדסק"ש, כחבר בדירקטוריון. מטלון מכהן אף הוא כחבר ועדת התגמול בחברה, וככזה נטל חלק בדיונים על השינוי במדיניות התגמול ותמך בהצבעה שאישרה את שכרו של שרון. כעת, גם הוא יידרש להצבעה חוזרת.

הזדמנות לעצה מדן פרופר

פעיל בשוק ההון סיפר לי לא מזמן על אודות שיחה עם דירקטור בחברה ציבורית גדולה שהתנגד לאישור חבילת שכר מנופחת למנכ"ל. במהרה גילה אותו דירקטור כי כהונתו לא הוארכה. "הרי ברור שאיש לא ירצה את הדירקטור הסורר בדירקטוריון שלו", אמר הפעיל. "איזה סיכוי יש לו? סימנו אותו כעושה צרות, כמי שלא מיישר קו".

אלא שזה יכול לעבוד גם הפוך. הנה, חברת ויתניה, העוסקת בייזום, בנייה והפעלה של נכסים מניבים, פרסמה שלשום הזמנה לאסיפת בעלי המניות השנתית, שבה הם יתבקשו לאשר את מינויו של דירקטור חדש, משה מוץ מטלון. אותו הדח"צ מדסק"ש, שהצביע בעד שכרו המנופח של שרון. עם מקימי ויתניה נמנים, בין היתר, משרד הפרסום גיתם, בעלי חממה סחר, מאיר חממה והאחים גד ודן פרופר, מבעלי אסם, שגם משמשים כדירקטורים בחברה.

זו דווקא יכולה להיות הזדמנות מצוינת עבור מטלון — שדחה אתמול כל קשר בין הצבעתו בדירקטוריון דסק"ש למינוי הצפוי בחברת ויתניה — לשבת בישיבות הדירקטוריון לצד דן פרופר ולקבל ממנו עצה לקראת הפעם הבאה שבה יידרש להכריע בקשר למדיניות תגמול של מנכ"ל זה או אחר. אחרי הכל, פרופר הוא מי שאמר במהלך דיוני הוועדה לבחינת שכר הבכירים במשק: "שכר הבכירים הגיע בשנים האחרונות לשיאים חדשים ולרמות בלתי סבירות. שיאי השכר הם חלק מתרבות זרה שחדרה לישראל, תרבות של רדיפת בצע שגורמת לעתים לעיוות תוצאות החברה לטווח הקצר — על חשבון הטווח הארוך — כדי לדחוף את שכר המנהל כלפי מעלה". במחשבה נוספת, אולי כדאי להזמין גם את פרופ' אחיטוב לאחת מאותן ישיבות.